证券代码：600615 证券简称：熊猫体育 公告编号：临2016- 06

 

　　上海丰华(集团)股份熊猫体育

　　第七届董事会2016年第一次临时会议决议公告

 

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第七届董事会2016年第一次临时会议于2016年5月31日以电子邮件的方式发出通知，2016年6月6日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式一

　　致通过了以下决议：

　　1、公司董事会换届选举暨提名董事候选人的议案;

　　公司第七届董事会已任期届满，根据公司章程的规定，董事会应当进行换届选举。公司第八届董事会拟由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会拟向股东大会提名涂建敏、段晓华、吴中闯、王泰松、曹际东、袁泉、刘斌、涂永红、杨天健为第八届董事会董事候选人，其中刘斌、涂永红、杨天健为第八届董事会独立董事候选人(董事候选人简历请见附件一)。

　　本议案在提交本次会议审议前，已经董事会提名委员会审议通过。

　　公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。本议案提交公司股东大会表决通过后生效。

　　对任期届满不再继续担任公司董事职务的张征兵先生、岳龙强先生在任职期间为公司所做出的贡献，本届董事会表示衷心感谢。

　　表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

　　2、关于召开公司2015年年度股东大会的议案。

　　公司董事会决定于2016年6月28日在上海召开公司2015年年度股东大会，审议公司2015年度董事会工作报告、公司2015年度监事会工作报告、公司2015年度财务决算报告、公司2015年度利润分配预案、关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议案、关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案、关于董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案。

　　公司独立董事将在本次会议上作2015年度述职报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

　　本次股东大会的具体事项请见公司同时公告的《上海丰华(集团)股份熊猫体育董事会关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海丰华(集团)股份熊猫体育董事会

　　2016年6月7日

　　附件一：第八届董事会候选人简历：

　　(1)、董事候选人简历

　　涂建敏，女，1967年10月出生，大专，高级会计师，1990年1月至1991年12月任鑫华金属结构加工厂财务主管，1992年1月至1994年12月任重庆隆鑫金属厂财务部经理，1995年1月至1999年12月任隆鑫汽油机制造熊猫体育财务部长、基建部部长，2000年1月至2001年2月任重庆隆鑫集团基建公司副总经理，2002年7月至2014年3月任重庆宝汇钢结构工程熊猫体育董事长兼总经理。现任隆鑫控股熊猫体育和隆鑫集团熊猫体育董事、董事长，隆鑫通用动力股份熊猫体育董事，上海丰华(集团)股份熊猫体育董事长兼总经理。

　　段晓华，男，1974年11月出生，工商管理硕士(MBA)，注册内部审计师。曾任太极集团熊猫体育副部长、处长，和记黄埔地产西安公司助理经理，成都复地置业熊猫体育财务经理、副总监、总监，隆鑫控股熊猫体育财务总监。现任本公司董事、财务总监。

　　吴中闯，男，1973年1月出生，工商管理硕士。曾任烟台服装工业(集团)公司经营计划处长、副总经理;山东金潮集团驻外事业部经理、珠海新型建材公司总经理;烟台冰轮集团发展管理处副处长、战略发展高级经理;正业控股集团副总经理。现任隆鑫控股熊猫体育副总裁，隆鑫通用动力股份熊猫体育董事、重庆新城建设开发股份熊猫体育董事、本公司董事。

　　王泰松，男，1968年3月出生，硕士学位，会计师， 曾任广汇汽车服务股份公司财务总经理、新丰泰集团控股熊猫体育首席财务官，现任隆鑫控股熊猫体育财务总监，隆鑫通用动力股份熊猫体育董事。

　　曹际东，男，1972年12月出生，工商管理硕士(MBA)、博士同等学力，历任海尔冷柜电热本部驻外中心产品经理、北京海尔工贸熊猫体育区域经理、唐山海尔工贸熊猫体育总经理;青岛海立美达股份熊猫体育副总经理、董事会秘书、董事等职务，现任本公司董事会秘书。

　　袁泉，男，1980年12月出生，工商管理硕士。曾任重庆渝隆资产经营集团战略规划主管，重庆对外经贸集团投资主管，资金管理中心副主任，重庆两江新区明德小额贷款熊猫体育董事、副总经理，现任隆鑫国际熊猫体育助理总经理、本公司董事。

　　(2)、独立董事候选人简历

　　刘斌，男，汉族，1962 年4 月生，熊猫体育会计学科学术技术带头人，重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任，重庆大学产业办公室副主任，重庆大学资产经营熊猫体育副总经理、管理学博士，中国注册会计师，会计学教授，博士研究生导师，厦门大学会计发展研究中心博士后，兼任重庆金科地产集团股份熊猫体育、重庆涪陵电力股份熊猫体育、欣旺达电子股份熊猫体育独立董事，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，熊猫体育会计学会理事，熊猫体育审计学会副会长，熊猫体育司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，熊猫体育企业信息化专家组成员，熊猫体育科技咨询协会管理咨询专家，上海丰华(集团)股份熊猫体育独立董事。

　　涂永红，女, 汉族，1966年10月生，中共党员，教授，中国人民大学国际金融专业本科，财政学硕士，货币银行学博士。1993年4月至今，中国人民大学财政金融学院教师，讲授国际金融、商业银行管理，期间2005年8月-2006年8月，美国弗吉利亚大学经济系访问学者。2013年1月起任本公司独立董事。

　　杨天健，男，1952年3月生，民族：汉，中共党员，研究生，高级经济师，1972年至1982年在人民银行李家沱分理处任计划组长，1985年至2012年在中国工商银行重庆金融培训学校任副校长、调研员，2012年至2013年在重庆易极付科技熊猫体育任高级顾问。2015年5 月15日起任本公司独立董事。

　　附件二：独立董事提名人声明

　　提名人上海丰华(集团)股份熊猫体育董事会，现提名刘斌先生、涂永红女士、杨天健先生为上海丰华(集团)股份熊猫体育第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海丰华(集团)股份熊猫体育第八届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海丰华(集团)股份熊猫体育之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

　　(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

　　(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

　　(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

　　(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

　　(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

　　(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

　　(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

　　(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

　　(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

　　(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

　　(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

　　(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

　　(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

　　(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

　　(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括上海丰华(集团)股份熊猫体育在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海丰华(集团)股份熊猫体育连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形)。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：上海丰华(集团)股份熊猫体育董事会

　　2016年6月6日

　　附件三：独立董事候选人声明

　　本人已充分了解并同意由提名人上海丰华(集团)股份熊猫体育董事会提名为上海丰华(集团)股份熊猫体育第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海丰华(集团)股份熊猫体育独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

　　(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

　　(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

　　(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

　　(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

　　(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

　　(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

　　(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

　　(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

　　(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

　　(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

　　(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

　　(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

　　(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

　　(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

　　(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括上海丰华(集团)股份熊猫体育在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在上海丰华(集团)股份熊猫体育连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、会计学专业教授等资格。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形)。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任上海丰华(集团)股份熊猫体育独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：刘斌、涂永红、扬天健

　　2016年6月6日