证券代码：600615 股票简称：熊猫体育 编号：临2016-02 上海丰华(集团)股份熊猫体育第七届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第七届董事会第十七次会议于2016年4月16日以电子邮件的方式发出通知，2016年4月26日在重庆申基索菲特酒店会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，出席和委托出席董事9人，公司董事张征兵先生因公务委托董事岳龙强先生出席会议并行使表决权。公司全体监事列席了会议。会议由公司董事长涂建敏女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式一致通过了以下决议： 1、 公司2015年度董事会工作报告;表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。 董事会同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议。 2、公司2015年度财务决算报告;表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。董事会同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议。 3、公司2015年度利润分配预案;经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年公司实现净利润3,563,267.22元，加上年初未分配利润 -215,055,486.00元, 本年度实际可供分配利润-211,492,218.78元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，公司董事会提出2015年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。董事会同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议。 4、公司2015年年度报告及其摘要;表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 5、公司2016年第一季度报告;表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 6、公司2015年度内部控制自我评价报告;表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 7、关于公司预计2016年度日常关联交易议案;表决情况：同意3票，反对0票、弃权0票。本议案经独立董事事先认可后提交本次会议审议，公司关联董事涂建敏、段晓华、吴中闯、岳龙强、张征兵、袁泉回避了本议案的表决。公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。本议案详细情况请见同时披露的《关于公司预计2016年度日常关联交易议案公告》。本议案经公司董事会审议通过后，不需要提交公司股东大会审议。 8、关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议案;表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。第七届董事会第十四次会议和2014年度股东大会审议通过了关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议案，鉴于该授权于2016年6月30日到期, 为了继续利用公司自有资金通过委托理财提高资金的收益率，拟继续授权经营层以不超过人民币5.5亿元购买低风险信托产品或银行理财产品，本授权的有效期限自2016年7月1日起至2017年6月30日止，上述总额可滚动使用。董事会同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议。 9、公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告;表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 10、公司2015年度独立董事述职报告;表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 11、关于公司高级管理人员2015年度奖金的议案;表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。公司高级管理人员实行月薪制，年度奖金按照考核另行计发。根据年度绩效考核结果，公司高级管理人员的年度奖金总额(税前)共计为46.75万元。董事会薪酬与考核委员会在本议案提交董事会审议前进行了预审。公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。 12、关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案;表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。董事会审计委员会在本议案提交董事会审议前进行了预审。董事会拟续聘天健会计师事务所有限责任公司为公司2016年度审计机构及2016年度内部控制审计机构，审计费分别为人民币50万元和20万元，上述费用含税不含差旅费。公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。董事会同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议。 13、关于聘任曹际东先生为公司董事会秘书的议案;经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司聘任曹际东先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会表决通过之日起至本届董事会届满为止。 曹际东先生已取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书，未持有公司股票，与控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒及其他监管部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形，在本次董事会会议召开之前，曹际东先生的董事会秘书任职资格已获上海证券交易审核通过。公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。董事会秘书联系方式：公司地址: 上海浦东新区浦建路76号901室联系电话:021-50903399 传真: 021-58702762 邮箱:caojid2008@sina.com 曹际东先生简历附后。 14、关于召开公司2015年年度股东大会的议案。公司董事会决定于2016年6月30日前在上海召开2015年年度股东大会，审议公司2015年度董事会工作报告、2015年度监事会工作报告、2015年度公司财务决算报告、2015年度公司利润分配预案、关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议案、关于续聘天健会计师事务所为2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案。会议具体时间及相关事项经董事会确定后另行通知。特此公告。 上海丰华(集团)股份熊猫体育董事会 2016年4 月28日 附件：董事会秘书简历： 曹际东，男，1972年出生，工商管理硕士(MBA)、博士同等学力，历任海尔冷柜电热本部驻外中心产品经理、北京海尔工贸熊猫体育区域经理、唐山海尔工贸熊猫体育总经理;青岛海立美达股份熊猫体育(SZ.002537)副总经理、董事会秘书、董事等职务。