第七届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600615 证券简称：熊猫体育 公告编号：临2015-007 上海丰华（集团）股份熊猫体育第七届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第七届董事会第十四次会议于2015年4月13日以电子邮件的方式发出通知，2015年4月23日在重庆申基索菲特酒店会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，出席董事9人，公司独立董事刘斌先生、涂永红女士以通讯方式出席会议。会议由公司董事长涂建敏女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和通讯表决方式一致通过了以下决议： 1、公司2014年度董事会工作报告；表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。董事会同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。 2、公司2014年度财务决算报告；表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。董事会同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。 3、公司2014年度利润分配预案；表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。经天健会计师事务所审计，2014 年公司实现净利润 13,156,183.83 元，加上年初未分配利润-228,211,669.83元, 本年度实际可供分配利润-215,055,486.00元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，公司董事会提出 2014 年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。董事会同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。 4、关于公司会计政策变更的议案；表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。董事会审计委员会在本议案提交董事会审议前进行了预审。公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。本议案详细情况请见同时披露的《关于公司会计政策变更的公告》 5、公司2014年年度报告及其摘要；表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 6、公司2015年第一季度报告；表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 7、公司2014年度内部控制自我评价报告；表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 8、关于公司预计2015年度日常关联交易议案；表决情况：同意3票，反对0票、弃权0票。本议案经独立董事事先认可后提交本次会议审议，公司关联董事涂建敏、段晓华、吴中闯、岳龙强、张征兵、袁泉回避了本议案的表决。公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。本议案详细情况请见同时披露的《关于公司预计2015年度日常关联交易议案公告》本议案经公司董事会审议通过后，不需要提交公司股东大会审议。 9、关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议案表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。第七届董事会第八次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的额度不超过人民币5.5亿元的议案，鉴于该授权于2015年6月30日到期, 为了进一步利用公司自有资金通过委托理财提高资金的收益率，拟继续授权经营层以不超过人民币5.5亿元购买低风险信托产品或银行理财产品，本授权的有效期限自2015年7月1日起至2016年6月30日止，上述总额可滚动使用。董事会同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。 10、公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告；表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 11、公司2014年度独立董事述职报告；表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 12、关于增补杨天健先生为公司第七届董事会独立董事的议案；表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。鉴于公司独董赵骅先生已向公司董事会提交了辞职报告，经公司控股股东隆鑫控股熊猫体育提名，增补杨天健先生为公司第七届董事会独立董事。表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。董事会同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。杨天健先生简历附后。 13、关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。董事会审计委员会在本议案提交董事会审议前进行了预审。董事会决定续聘天健会计师事务所有限责任公司为公司2015年度审计机构及2015年度内部控制审计机构，审计费分别为人民币50万元和20万元，上述费用含税不含差旅费。本议案尚需提交公司股东大会表决通过。公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。 14、关于公司高级管理人员2014年度奖金的议案；表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。公司高级管理人员实行月薪制，年度奖金按照考核另行计发。根据年度绩效考核结果，公司高级管理人员的2014年度奖金总额(税前)共计为62.22万元。本议案经公司董事会薪酬委员会审议通过后提请公司董事会审议表决。公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。 15、关于召开公司2014年年度股东大会的议案。表决情况：同意9票，反对0票、弃权0票。公司董事会决定于2015年5月15日在上海召开2014年年度股东大会，审议公司2014年度董事会工作报告、2014年度监事会工作报告、2014年度公司财务决算报告、2014年度公司利润分配预案、关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议案、关于增补杨天健先生为公司第七届董事会独立董事的议案、关于续聘天健会计师事务所为2015年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案。本次会议的具体事项请见同时披露的《关于召开公司2014年度股东大会的通知》。特此公告 上海丰华（集团）股份熊猫体育董事会 2015年4 月25日 附件一：独立董事提名人声明 提名人隆鑫控股熊猫体育，现提名杨天健先生为上海丰华(集团)股份熊猫体育第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海丰华(集团)股份熊猫体育第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海丰华(集团)股份熊猫体育之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。四、独立董事候选人无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括上海丰华（集团）股份熊猫体育在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海丰华（集团）股份熊猫体育连续任职未超过六年。六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：隆鑫控股熊猫体育 2015年4月13日 附件二：独立董事候选人声明本人杨天健，已充分了解并同意由提名人隆鑫控股熊猫体育提名为上海丰华(集团)股份熊猫体育第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海丰华(集团)股份熊猫体育独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。三、本人具备独立性，不属于下列情形：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。四、本人无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括上海丰华(集团)股份熊猫体育在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海丰华(集团)股份熊猫体育连续任职未超过六年。六、本人具备较丰富的经济金融专业知识和经验，并具备高级经济师资格。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人承诺：在担任上海丰华(集团)股份熊猫体育独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。特此声明。 声明人：杨天健 2015年4月11日 附件三：独立董事候选人简历： 杨天健先生，男，1952年3月生，民族：汉，中共党员，研究生，高级经济师，1972年至1982年在人民银行李家沱分理处任计划组长，1985年至2012年在中国工商银行重庆金融培训学校历任教研室主任、副校长、调研员，2012年至2013年在重庆易极付科技熊猫体育任高级顾问，曾在《重庆金融》、《中国城市金融》、《金融论坛》等发表过多篇学术文章，所编导的《银行礼仪》在中央电视台播出。