重要内容提示： ●上海丰华(集团)股份熊猫体育(以下简称“公司”)拟向四川沿海绿色家园投资熊猫体育(以下简称“四川沿绿”)以478.94万元的价格转让持有的都江堰丰华房地产开发熊猫体育(以下简称“都江堰公司”)100%的股权; ●鉴于都江堰公司为公司的全资子公司，四川沿绿为曾经过去12个月内的公司控股股东沿海地产投资(中国)熊猫体育的全资子公司，本次交易构成关联交易; ●公司与控股股东的主营业务均为房地产开发与销售，本次转让都江堰公司100%股权，一方面可避免可能存在的与大股东之间的同业竞争问题;另一方面可收回投资成本; ●公司第七届董事会2013年第一次临时会议审议通过了本次股权转让的关联交易事项。本议案没有关联董事需要回避表决。一、交易概述 1、上海丰华(集团)股份熊猫体育(以下简称“公司”)拟向四川沿海绿色家园投资熊猫体育(以下简称“四川沿绿”)以478.94万元的价格转让持有的都江堰丰华房地产开发熊猫体育(以下简称“都江堰公司”)100%的股权; 2、鉴于都江堰公司为公司的全资子公司，四川沿绿为曾经过去12个月内的公司控股股东沿海地产投资(中国)熊猫体育的全资子公司，本次交易构成关联交易; 3、公司第七届董事会2013年第一次临时会议审议本次关联交易事项。本议案没有关联董事需要回避表决。 4、本项关联交易不需要提交公司股东大会审议。二、交易当事人情况介绍 1、四川沿海绿色家园投资熊猫体育四川沿绿成立于2006年7月7日，注册地址：成都市金牛区马家花园路2号;企业类型及经济性质：一人有限责任公司(外商投资企业独资);法定代表人：陈昕;注册资本：人民币5000万元;主营业务：项目投资与管理，商品批发与零售(以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。2011年净利润-107,686.33元，2012年1-9月净利润-7,188.25。截至2012年9月30日净资产65,947,917.35元，负债10,307,644.69元。股东：沿海地产投资(中国)熊猫体育 100 %。四川沿绿在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚;也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。 2、上海丰华(集团)股份熊猫体育单位名称：上海丰华(集团)股份熊猫体育住所： 上海市浦东新区浦建路76号901室法定代表人：涂明海注册资本：人民币18802.0508万实收资本：人民币18802.0508万公司类型：股份熊猫体育经营范围：房屋租赁、物业管理、酒店管理;实业投资管理。(涉及行政许可的凭许可证经营)。 三、交易标的的基本情况 1、都江堰公司基本情况名称：都江堰丰华房地产开发熊猫体育住所：都江堰市幸福镇太平街凤凰里11 栋 3 楼法定代表人：周广连注册资本：人民币壹仟万元整实收资本：人民币壹仟万元整公司类型：有限责任公司经营范围：房地产开发、项目投资、房屋租赁、 物业管理、商务咨询。股东：上海丰华(集团)股份熊猫体育 100%权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。 2、公司审计及经营情况都江堰公司经众环海华会计师事务所熊猫体育出具的《都江堰丰华房地产开发熊猫体育审计报告》(众环审字(2012)1331号)，都江堰公司截至2012年9月30日的主要财务指标如下： 单位：元 2012年9月30日 2011年12月31日总资产 13,704,708.11 145,587,872.35 净资产 4,766,468.34 104,672,243.25 负债 8,938,239.77 40,915,629.10 2012年1-9月 2011年度营业收入 22,963,769.00 109,709,721.00 净利润 -9,905,774.91 -4,433,465.10 上述2011年12月31日数据摘自立信大华会计师事务所熊猫体育深圳分所出具的立信大华(深)审字[2012]203号。 3、公司评估情况根据武北众联资产评估熊猫体育出具的《上海丰华(集团)股份熊猫体育拟转让持有都江堰丰华房地产开发熊猫体育股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》(鄂众联评报字[2012]第153号)，在评估基准日2012年9月30日采用资产基础法得出了委估对象在评估基准日的评估值，都江堰公司经评估后的净资产评估值为1,372.76万元，评估增值2.29万元，增值率0.17%;股东全部权益(所有者权益) 评估值为478.94万元，评估增值2.29万元，增值率048%。具体数据见下表： 金额单位：人民币万元项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 1,351.73 1,352.21 0.48 0.04 2 非流动资产 18.75 20.55 1.81 9.64 3 其中： 固定资产 18.75 20.55 1.81 9.64 4 资产总计 1,370.47 1,372.76 2.29 0.17 5 流动负债 1,100.97 1,100.97 - - 6 负债合计 893.82 893.82 - - 7 所有者权益 476.65 478.94 2.29 0.48 4、主要资产情况都江堰丰华房地产开发熊猫体育是由上海丰华(集团)股份熊猫体育于2007年6月组建，初始注册资本为人民币5000万元。2009年8月注册资本增至10000万元，2012年6月注册资本减至1000万元。都江堰丰华房地产开发熊猫体育具有叁级房地产开发资质，可承担15万平米以下的住宅小区，以及与其投资能力相当的工业、商业、公共建筑、基础设施项目的开发假设，并可在全省范围承担当地产开发经营业务。都江堰丰华房地产开发熊猫体育开发的“丽水印象”项目位于都江堰市幸福镇观凤村五组，占地面积：48,366.70㎡(折合72.55亩)，开发建筑总面积85,126.59㎡，其中住宅72,582.44㎡、商业用房4,443.54㎡、车库1,045.98㎡、其他7,054.63㎡。至2012年9月30日本项目全部销售完毕。四、交易的主要内容及定价情况 1、协议签署方：公司和四川沿绿 2、定价依据及交易金额：股权转让以拟转让股权的评估值478.94万元为基准，双方商定交易价格为人民币478.94万元。 3、支付方式：现金 4、本协议经相关权利审核机构审议通过后的10个工作日内，四川沿绿应当将本次股权转让价款的20%支付至公司指定的账户;在双方共同向工商行政管理机关提交股权变更登记申请并取得受理回执后10个工作日内，四川沿绿应当将本次股权转让价款剩余的80%支付至公司指定的账户。自评估基准日起至目标公司100%股权转让至乙方名下之日止的期间为过渡期,目标公司在过度期间的损益由受让方承担和享有。五、本次转让的目的及对公司的影响公司与控股股东的主营业务均为房地产开发与销售，本次转让都江堰公司100%股权，一方面可避免可能存在的与大股东之间的同业竞争问题;另一方面可收回投资成本。六、独立董事意见 1、《关于转让都江堰丰华房地产开发熊猫体育100%股权的关联交易议案》在提交董事会审议前，已获公司独立董事的事先审议和认可;公司董事会在表决本议案时，没有关联董事需要按规定回避表决。董事会审议本次股权转让关联交易事项的程序合法，依据充分，符合《公司章程》及相关法律法规的规定; 2、公司本次股权转让定价的主要依据来自武北众联资产评估熊猫体育对转让标点整体资产评估结果。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。公司转让股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性; 3、本次股权转让的关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产出售的规定;本次股权转让体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。公司转让都江堰丰华房地产开发熊猫体育100%股权关联交易事项有利于公司收回投资成本，没有损害股东尤其是中小股东的利益。特此公告上海丰华(集团)股份熊猫体育董事会 2013年2月7日