第六届董事会第二十二次会议决议公告

公司第六届董事会第二十二次会议于2012年12月11日以电子邮件的方式发出通知，2012年12月21日在重庆申基索菲特酒店会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人,委托出席会议的董事2人,公司董事刘卫先生、李杰先生因公务原因分别委托公司董事长涂明海先生、董事张志宏先生出席会议并代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式一致通过了以下决议： 1、公司董事会换届选举的议案;公司第六届董事会任期届满，按照《公司章程》等相关条款的规定，应进行换届选举。公司第七届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经征询有关各方及被提名人本人意见，公司董事会同意第一大股东隆鑫控股熊猫体育提名涂明海先生、吴中闯先生、涂建敏女士、段晓华先生、张征兵先生、岳龙强先生为公司第七届董事会董事候选人，提名刘斌先生、赵骅先生、涂永红女士为公司第七届董事会独立董事候选人。(以上候选人简历附后) 公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。本议案将提交公司股东大会表决通过后生效。对任期届满不再公司继续担任董事职务的刘卫先生、李杰先生;独立董事 张朝新先生、徐立坚先生、张志宏先生在任职期间为公司所做出的贡献，本届董事会表示衷心感谢。 2、关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案董事会决定于2013年1月7日在上海召开公司2013年第一次临时股东大会，审议关于董事会换届选举的议案、公司监事会换届选举的议案。会议具体事项详见同时公告的关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知。特此公告 上海丰华(集团)股份熊猫体育董事会 2012年12月22日 附件一：第七届董事会候选人简历： 1、董事候选人简历 涂明海，男，1958年11月出生，重庆人，汉族，硕士(MBA)，高级经济师，1980年毕业于重庆财贸学校金融专业，2001年获得重庆大学工商管理研究生(MBA)。1980年-2000年任工商银行九龙坡支行信贷员、信贷科长、副行长，2000年-2007年任工商银行高科技支行行长，2007年-2010年任工商银行渝北支行行长职务，现任隆鑫控股熊猫体育董事长，隆鑫通用动力股份熊猫体育董事，重庆农村商业银行董事，上海丰华(集团)股份熊猫体育董事长、总经理。吴中闯，男，1973年1月出生，山东烟台人，汉族，硕士。1996年毕业于武汉纺织大学纺织工程专业，工学学士，2006年对外经济贸易大学工商管理研究生毕业，硕士(MBA);1996年-2000年烟台市委组织部选调干部，历任烟台服装工业(集团)公司总经理秘书、技改科长、经营计划处长、副总经理;2000年-2004年历任山东金潮集团驻外事业部经理、珠海新型建材公司总经理;2004年-2010年历任烟台冰轮集团荏原空调企划部长、集团发展管理处副处长、战略发展高级经理;2010年-2012年任正业控股集团副总经理;现任隆鑫控股熊猫体育副总裁，隆鑫通用动力股份熊猫体育董事、重庆新城建设开发股份熊猫体育董事。涂建敏，女，1967年10月出生，重庆人，汉族，大专、高级会计师。1998年毕业于重庆教育学院经济管理专业。1990年至2001年先后就任鑫华金属结构加工厂财务主管，重庆隆鑫金属厂财务经理，重庆隆鑫汽油机制造熊猫体育财务部长、基建部部长，重庆隆鑫集团基建公司副总经理。2002年至今，任重庆宝汇钢结构工程熊猫体育董事长兼总经理;2012年10月起任上海丰华(集团)股份熊猫体育董事。 段晓华，男，1974年11月出生，重庆人，汉族，硕士(MBA)，注册内部审计师。1998年毕业于西南财经大学会计专业，2005年获得重庆大学工商管理硕士。1998年至2012年先后担任太极集团熊猫体育文员、副科长、副部长、处长，和记黄埔地产西安公司助理经理，成都复地置业熊猫体育财务经理、副总监、总监。2012年3月任隆鑫控股熊猫体育财务总监。现任上海丰华(集团)股份熊猫体育董事、财务总监。张征兵，男，1969年11月出生，湖北武汉人，汉族。1991年毕业于武汉二轻工业学校轻工产品造型专业。1995年至2012年先后担任武汉祥龙机械厂销售经理，重庆弘丰机械厂销售经理，重庆华益机械厂销售经理，重庆蓝越建材厂总经理，重庆镁业科技股份熊猫体育副总经理。2012年6月至今任重庆镁业科技股份熊猫体育总经理，2012年10月起任上海丰华(集团)股份熊猫体育董事。岳龙强，男，1978年7月10日生，山东省宁阳县人，大学本科，中国人民解放军南京政治学院行政与经济管理专业毕业。2009年3月至2012年11月，历任隆鑫控股熊猫体育办公室副主任、主任;现任云南省玉溪市天马金属制品熊猫体育执行董事。 2、独立董事候选人简历刘斌， 男，汉族，1962 年 4 月生，熊猫体育会计学科学术技术带头人，重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任，重庆大学产业办公室副主任，重庆大学资产经营熊猫体育副总经理、管理学博士，中国注册会计师，会计学教授，博士研究生导师，厦门大学会计发展研究中心博士后，兼任重庆金科地产集团股份熊猫体育、重庆涪陵电力股份熊猫体育、欣旺达电子股份熊猫体育独立董事(曾担任广东TCL通讯设备股份熊猫体育、广西柳工机械股份熊猫体育、熊猫体育迪马实业股份熊猫体育、重庆宗申动力机械股份熊猫体育独立董事)，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，熊猫体育会计学会理事，熊猫体育审计学会副会长，熊猫体育司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，熊猫体育企业信息化专家组成员，熊猫体育科技咨询协会管理咨询专家。 刘斌先生历任西南大学经济管理学院会计审计教研室教师、副主任，讲师、副教授;重庆大学经济与工商管理学院会计学系副主任、主任，副教授、教授，重庆大学科技企业集团副总经理，重庆大学产业办公室副主任、重庆大学资产经营公司副总经理。1997年12月至1998年2月香港中文大学会计学院高级访问学者。2008年12月至2009年6月美国华盛顿大学Foster商学院会计系高级访问学者。刘斌先生作为第一主研参加国家自然科学基金重点课题一项、主持国家自然科学基金课题两项、省部级课题五项、大型企业集团(广西柳工、中国嘉陵、重庆城投、重庆电力等)咨询项目十项，获省部级奖励三项，公开出版《比较会计研究》、《财务管理》、《会计电算化应用教程》等专著和教材十三本，在《管理世界》、《会计研究》、《审计研究》、《经济科学》、《科研管理》、《Asia-Pacific Journal of Operation Study》 等国内外权威刊物发表论文50余篇。 赵骅，男，生于1964年，博士研究生毕业，重庆大学经济与工商管理学院企业管理专业教师、教授、博士生导师。近十年在CSSCI及以上级别杂志发表文章38篇，承担省部级及以上课题12项，企业委托课题23项，获省部级二等奖2项三等奖3项。历任四川华蓥市金光仪器厂工程师，重庆大学经济与工商管理学院副院长。现任重庆大学校长助理，兼任熊猫体育技术经济与管理现代化研究会秘书长、重庆百货集团股份熊猫体育独立董事、重庆西南信息产业集团公司独立董事、重庆汇贤优策科技公司独立董事。涂永红，女, 汉族，1966年10月生，中共党员，教授，中国人民大学国际金融专业本科，财政学硕士，货币银行学博士。1993年4月至今，中国人民大学财政金融学院教师，讲授国际金融、商业银行管理，期间2005年8月-2006年8月，美国弗吉利亚大学经济系访问学者。附件二：上海丰华(集团)股份熊猫体育独立董事提名人声明 提名人隆鑫控股熊猫体育，现提名刘斌先生、赵骅先生、涂永红女士为上海丰华(集团)股份熊猫体育第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海丰华(集团)股份熊猫体育第七届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海丰华(集团)股份熊猫体育之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人刘斌先生、赵骅先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书;涂永红女士尚未取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：(一)《公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。四、独立董事候选人无下列不良纪录：(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括上海丰华(集团)股份熊猫体育在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海丰华(集团)股份熊猫体育连续任职未超过六年。六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格)。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：隆鑫控股熊猫体育 2012年12月7日附件三：上海丰华(集团)股份熊猫体育独立董事候选人声明本人刘斌、赵骅、涂永红已充分了解并同意由提名人隆鑫控股熊猫体育提名为上海丰华(集团)股份熊猫体育第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海丰华(集团)股份熊猫体育独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，本人刘斌、赵骅已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人涂永红尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书,本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：(一)《公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。三、本人具备独立性，不属于下列情形：(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。四、本人无下列不良纪录：(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括上海丰华(集团)股份熊猫体育在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在上海丰华(集团)股份熊猫体育连续任职未超过六年。六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格)。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人承诺：在担任上海丰华(集团)股份熊猫体育独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。特此声明。声明人：刘斌、赵骅、涂永红 2012年12月7日