关于转让沿海绿色家园发展（鞍山）熊猫体育100％股权事项变更受让方的关联交易公告

证券代码：600615 证券简称：熊猫体育 公告编号：临2011-29 上海丰华(集团)股份熊猫体育关于转让沿海绿色家园发展(鞍山)熊猫体育100%股权事项变更受让方的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： ● 公司第六届董事会第十四次会议和2011年第一次临时股东大会先后审议通过了关于向第一大股东沿海地产投资(中国)熊猫体育(以下简称“沿海地产”)以11950万元的价格转让持有的沿海绿色家园发展(鞍山)熊猫体育(以下简称“鞍山公司”) 100%股权，由于受到外资限制投资房地产的政策影响，沿海地产无法受让沿海绿色家园发展(鞍山)熊猫体育100%股权，为确保股权转让协议能够继续履行，经各方协商决定变更受让方。 ●上海丰华(集团)股份熊猫体育(以下简称“公司”)拟向上海沿海国投投资管理熊猫体育(以下简称“沿海国投”)以11950万元的价格转让持有的沿海绿色家园发展(鞍山)熊猫体育(以下简称“鞍山公司”)100%的股权; ●鉴于鞍山公司为公司的全资子公司，沿海国投为公司的第一大股东沿海地产投资(中国)熊猫体育的全资子公司，本次交易构成关联交易; ●公司与控股股东的主营业务均为房地产开发与销售，本次转让鞍山公司100%股权，一方面是着手解决可能存在的与大股东之间的同业竞争问题;另一方面可收回投资成本，获取投资收益; ●公司第六届董事会2011年第二次临时会议审议通过了本次转让股权关联交易变更受让方的议案。一、交易概述 1、公司第六届董事会第十四次会议和2011年第一次临时股东大会先后审议通过了关于向第一大股东沿海地产以11950万元的价格转让持有的沿海绿色家园发展(鞍山)熊猫体育(以下简称“鞍山公司”) 100%股权，由于受到外资限制投资房地产的政策影响，沿海地产投资(中国)熊猫体育无法受让沿海绿色家园发展(鞍山)熊猫体育100%股权，为确保股权转让协议能够继续履行，经各方协商决定变更受让方。 2、公司拟向沿海国投以11950万元的价格转让持有的鞍山公司100%的股权; 3、鉴于鞍山公司为公司的全资子公司，沿海国投为公司的第一大股东沿海地产投资(中国)熊猫体育的全资子公司，本次交易构成关联交易; 4、公司第六届董事会2011第二次会议审议通过了本次关联交易变更受让方的议案。关联董事陶林、李杰、黄小红、苏宏金、孙琳按相关规定回避了本议案的表决; 5、本项关联交易尚需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施，公司控股股东沿海地产将回避表决。二、交易当事人情况介绍 1、上海沿海国投投资管理熊猫体育住所：上海市崇明县长江农场长江大街258号10幢1046号法定代表人：孙琳注册资本：人民币壹百万元实收资本：人民币壹百万元公司类型：一人有限责任公司(法人独资)经营范围：投资管理、酒店管理。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)股东：沿海地产投资(中国)熊猫体育 100%沿海国投在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚;也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。 2、上海丰华(集团)股份熊猫体育单位名称：上海丰华(集团)股份熊猫体育住所： 上海市浦东新区浦建路76号901室法定代表人：陶林注册资本：人民币18802.0508万实收资本：人民币18802.0508万公司类型：股份熊猫体育(台港澳与境内合资、上市)外资比例低于25% 经营范围：房屋租赁、物业管理、酒店管理;实业投资管理。(涉及行政许可的凭许可证经营)。 三、交易标的的基本情况 1、鞍山公司基本情况名称：沿海绿色家园发展(鞍山)熊猫体育住所：辽宁省鞍山市高新区千山中路268号法定代表人：李杰注册资本：人民币伍仟万元整实收资本：人民币伍仟万元整公司类型：有限责任公司经营范围：开发、建筑、销售、转让商品房及配套设施、房屋装修、房屋租赁。股东：上海丰华(集团)股份熊猫体育 100%权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。 2、鞍山公司审计及经营情况经众环会计师事务所熊猫体育出具的《沿海绿色家园发展(鞍山)熊猫体育审计报告》(众环审字(2011)1078号)，鞍山公司截至2011年8月31日的主要财务指标如下： 单位：元 2011年8月31日 2010年12月31日总资产 352,788,316.36 371,493,906.69 其中：长期股权投资 0 0 净资产 87,471,213.72 128,282,519.82 负债 265,317,102.64 243,211,386.87 2011年1-8月 2010年度营业收入 2,613,298.00 36,300,099.00 净利润 -10,267,719.10 793,330.01 3、鞍山公司评估情况根据武北众联资产评估熊猫体育出具的《资产评估报告书》(鄂众联评报字[2011]第151号)，在评估基准日2011年8月31日持续经营前提下按资产基础法(成本法)得出的评估值，鞍山公司经评估后的净资产评估值为11,926.29万元，较账面净资产评估增值3,179.17万元，增值率36.35%。具体数据见下表：金额单位：人民币万元项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 33,825.41 36,936.88 3,111.47 9.20 非流动资产 2 1,453.42 1,521.12 67.70 4.66 其中：长期股权投资 3 - - - - 固定资产 4 1,129.60 1,197.30 67.70 5.99 在建工程 5 - - - - 工程物资 6 - - - - 无形资产 7 - - - - 商誉 8 - - - - 长期待摊费用 9 - - - - 递延所得税资产 10 323.82 323.82 - - 资产总计 11 35,278.83 38,458.00 3,179.17 9.01 流动负债 12 22,472.90 22,472.90 - - 非流动负债 13 4,058.81 4,058.81 - - 负债总计 14 26,531.71 26,531.71 - - 净 资 产 15 8,747.12 11,926.29 3,179.17 36.35 4、主要资产情况近三年，沿海绿色家园发展(鞍山)熊猫体育累计完成房产开发量将近20万平方米，先后完成了沿海.绿色智慧城六期B、智慧新城一期等项目，智慧新城二期、三期在建。绿色智慧城小区项目开发土地面积410,000平方米，规划总建筑面积450,000平方米园区共有100余栋楼，约2800户业主。(目前园区住宅项目已经全部开发建设完毕，只剩“沿海绿色智慧城(千山路)项目”尚未开发建设;已开发建筑面积420000平方米)，开发商品房销售率达到了99%以上。沿海.智慧新城一期项目4.43万平方米已于2009年12月24日竣工备案，沿海.智慧新城二期项目预计2011年10月竣工备案。四、交易的主要内容及定价情况 1、协议签署方：公司和沿海国投 2、定价依据及交易金额：股权转让以拟转让股权的评估值11,926.29万元为基准，双方商定交易价格为人民币11950万元。 3、支付方式：现金 4、本协议经股东大会审议通过后的10个工作日内，沿海国投应当将本次股权转让价款的20%支付至公司指定的账户;在双方共同向工商行政管理机关提交股权变更登记申请并取得受理回执后10个工作日内，沿海国投应当将本次股权转让价款剩余的80%支付至公司指定的账户。 5、目标公司在过度期间(指自评估基准日起至目标公司100%股权转让至受让方名下之日止的期间)的损益由沿海国投承担和享有五、本次转让的目的及对公司的影响公司与控股股东的主营业务均为房地产开发与销售，本次转让鞍山公司100%股权，一方面是着手解决可能存在的与大股东之间的同业竞争问题;另一方面可收回投资成本，获取投资收益。六、独立董事意见 1、经审核，公司董事会在表决本议案时，公司关联董事均按规定回避表决本议案。董事会审议本次股权转让关联交易事项的程序合法，依据充分，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。 2、经审阅，本议案除关联交易变更受让方外，原董事会和股东大会审议通过的其他事项均不变。同时，我们也注意到，变更受让方，仅是为了确保本次股权转让的顺利进行。本次关联交易受让方的变更没有影响公司的转让价格和转让收益，因此，不存在侵害公司利益的情形，也不存在损害股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。特此公告上海丰华(集团)股份熊猫体育董事会 2011年11月2日