关于收到上海证券交易所对公司2018年度报告事后审核问询函的公告

证券代码：600615    证券简称：ST丰华    公告编号：临2019－20

 

上海丰华（集团）股份熊猫体育

关于收到上海证券交易所对公司2018年度报告事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2019年5月24日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海丰华（集团）股份熊猫体育2018年年度报告的事后审核问询函》【上证公函（2019）0771号】，现将问询函的具体内容公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司结合行业情况和公司经营情况等进一步补充披露下述信息。

一、关于审计意见  

    1、公司年报被年审会计师出具了保留意见，保留意见涉及公司控股股东隆鑫控股熊猫体育（以下简称隆鑫控股）非经营性资金占用事项。2018 年度，该非经营性资金占用发生额为 4.8 亿元，余额为 4.64 亿元。审计报告显示，隆鑫控股分别在 2019 年 4 月 8 日、4月 11 日的董事会及临时股东会上做出承诺，将在 3 个月内即 2019年 6 月 23 日前分期或一次性归还相关欠款及资金使用费。请公司补充披露：控股股东截至目前的还款进度、上述款项的收回是否具有不确定性。

2、公司内部控制被年审会计师出具了否定意见，否定意见涉及隆鑫控股非经营性资金占用事项、财务总监在控股股东处任职的情况。请公司结合已开展或拟开展的整改措施，说明未来期间公司保证财务、人员、业务等独立的具体安排。请年审会计师发表意见。

二、关于经营情况

3、年报显示，2018 年度公司实现营业总收入 8330.63 万元，同比下降 11.85%；实现归母净利润 933.16 万元，同比下降 91.20%；实现扣非后归母净利润-342.53 万元。报告期内公司净利润大幅减少的主要原因系上期公司出售子公司取得的非经常性损益计入上年度净利润所致。请公司结合主营业务情况，说明出售子公司是否会对公司业务造成重大影响。

4、年报显示，公司从事的行业为制造业-金属制品业，主营业务的来源主要是公司控股 95%的重庆镁业科技股份熊猫体育（以下简称重庆镁业），主要生产镁合金、铝合金制品，包括镁合金方向盘骨架、铝合金方向盘骨架、手动工具、挤压型材、摩托车件等。2014年度至 2018 年度，公司扣非后归母净利润有 4 年为负。请公司补充披露：（1）上述业务的经营模式、主要生产工艺、生产流程、上下游情况；（2）结合公司主营业务的主要资源依托，分析公司的核心竞争力情况；（3）结合行业发展情况和行业竞争情况等，解释说明公司在过去 5 年中，4 年扣非后归母净利润为负的原因；（4）结合公司日常经营参与、人员设置等情况，说明公司对重庆镁业的控制情况。

5、年报显示，2018 年度公司实现其他业务收入 1557.95 万元，同比下降 9.40%。请公司补充披露：（1）其他业务的具体内容，包括但不限于业务模式、经营状况、上下游情况、与主营业务的协同效应等；（2）列示其他业务近三年的收入、成本、毛利率、主要客户等。

6、年报显示，2018 年第一至第四季度实现营业收入分别为2413.86 万元、2004.74 万元、1760.82 万元和 2151.21 万元；实现归母净利润分别为 451.22 万元、-87.98 万元、1288.29 万元和-718.37 万元；实现扣非后归母净利润-8.54 万元、-114.46 万元、75.72 万元和-295.26 万元。请公司补充披露：（1）2018 年各季度归母净利润产生波动的原因及合理性；（2）2018 年第四季度的归母净

利润、经营活动产生的现金流量净额与营业收入背离的原因及合理性。

三、关于财务信息及披露情况

7、年报显示，2018 年末，公司其他应收款中，应收厦门国际信托熊猫体育（以下简称厦门国际信托）款项余额为 480 万元，款项质为保证金。请公司补充披露：（1）上述应收厦门国际信托款项的形成原因、交易背景等；（2）结合公司与厦门信托签订的相关协议，说明上述款项的还款计划和进度安排。

8、年报显示，2018 年末，公司存货余额为 1046.41 万元，同比下降 17.20%。包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等多项在内的跌价准备合计为 152.95 万元。请公司补充披露：（1）结合主营产品竞争力、下游客户需求情况等，说明所在行业是否发生相关不利变化；（2）列示各项存货减值的依据、原因及合理。请年审会计师发表意见。

四、其他事项 

9、年报显示，隆鑫控股持有公司股份6290.12万股，占公司总股本的 33.45%，其中6237万股已质押。请公司结合隆鑫控股的资金状况、偿债压力及风险等，说明公司是否存在控制权变更的风险。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司于2019年5月25日披露本问询函，并于2019年6月5日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

 

公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方尽快做好问询函的回复工作，并就上述事项履行信息披露义务。

特此公告。

 

 

上海丰华（集团）股份熊猫体育董事会

                   2019年5月25日