关于上海证券交易所2018年度报告事后审核问询函 的回复公告

证券代码：600615  证券简称：ST丰华   公告编号：临2019－22

 

上海丰华（集团）股份熊猫体育

关于上海证券交易所2018年度报告事后审核问询函

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海丰华（集团）股份有限2018年度报告事后审核问询函》【上证公函（2019）0771号】（以下简称为“问询函”）的要求，上海丰华（集团）股份熊猫体育（以下简称“熊猫体育”或“公司”）董事会高度重视，对问询函中提出的问题进行了核查并回复说明如下：

一、关于审计意见

1、公司年报被年审会计师出具了保留意见，保留意见涉及公司控股股东隆鑫控股熊猫体育（以下简称隆鑫控股）非经营性资金占用事项。2018 年度，该非经营性资金占用发生额为4.8 亿元，余额为4.64 亿元。审计报告显示，隆鑫控股分别在2019 年4 月8 日、4月11 日的董事会及临时股东会上做出承诺，将在3 个月内即2019年6 月23 日前分期或一次性归还相关欠款及资金使用费。请公司补充披露：控股股东截至目前的还款进度、上述款项的收回是否具有不确定性。

回复：

公司收到《问询函》后，就涉及控股股东的相关信息向控股股东隆鑫控股发函了解相关情况，控股股东函复如下：

截至目前，隆鑫控股尚未归还占用贵公司的4.8亿本金及逾期后相应利息。隆鑫控股自该笔占款逾期后，一直积极跟进和落实归还上述借款和利息所需资金的解决方案，包括但不限于催收应收账款，引入战略投资者，处置非核心资产，债权和股权重组以及请求熊猫体育纾困基金支持等方案。隆鑫控股正在尽最大努力争取在承诺还款期限内归还本息，但因受多种客观因素对工作进度的影响，能否做到在6月23日前还款尚存在不确定性。隆鑫控股已深刻认识到应该及时归还占款的责任和义务，将尽全力争取早日还款，消除不良影响。上述资金落实工作一旦有实质性进展，隆鑫控股将及时告知公司并履行信息披露义务。

2、公司内部控制被年审会计师出具了否定意见，否定意见涉及隆鑫控股非经营性资金占用事项、财务总监在控股股东处任职的情况。请公司结合已开展或拟开展的整改措施，说明未来期间公司保证财务、人员、业务等独立的具体安排。请年审会计师发表意见。

回复：

因存在控股股东非经营性资金占用及财务总监同时在控股股东隆鑫控股熊猫体育财务部担任财务经理等情况，2018年公司内部控制被出具否定意见的审计报告。

公司发现独立性问题后高度重视，组织相关部门对上市公司规范治理事项进行认真和深入的梳理与排查，并对照有关法律法规，结合公司实际情况制定了切实可行的整改措施，同时对部分问题立行立改，现将整改情况公告如下：

人员独立性方面。公司已组织宣贯相关法律法规，督促控股股东保持公司独立性。具体措施如下：

(1) 公司向控股股东发函，要求停止公司财务总监兼职事宜同时承诺保持上市公司独立性；(2) 公司董事会秘书与财务总监2019年4月11日进行了谈话，财务总监已充分认识此事对公司所带来的负面影响，并确认其本人已停止在隆鑫控股熊猫体育及其控制的其他企业的所有工作；(3) 控股股东于2019年4月11日回函确认，已经停止公司财务总监兼职情况，并承诺保证公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。

经上述整改，目前公司不存在人员独立性问题。

财务独立性方面。公司在自查的基础上，将进一步完善财务管理、强化制度的执行。具体措施如下：（1）强化财务管理制度及关联方资金往来制度的执行，对资金收付及关联方资金往来遵循严格的收付程序和分级审批制度、职务分离制度；（2）结合公司实际情况，进一步梳理、调整财务各岗位的分工和职责；（3）加强董事会、监事会对大额资金使用的审批、监督。严肃财经纪律杜绝与控股股东及其控制的关联方的非经常性资金往来，保证上市公司财务工作独立运行。

业务独立性方面。公司在已开展的投资业务及经营业务摸底排查工作的基础上，在确保业务独立性的同时逐步完善公司治理水平及经营效率。具体措施如下：（1）按照《上市公司治理准则》及公司关联交易内控制度等相关法律法规摸排各业务相关环节；（2）完善投资风险管控体系，公司将尽快制定并出台《低风险理财投资管理办法》，严格管控投资决策程序。（3）严格按照上市公司相关规范要求及《公司章程》进行日常经营管理活动，避免受股东不当影响引发违规行为，保证上市公司业务独立运营。

机构独立性方面。目前公司董事会、监事会独立运作，不存在与控股股东之间发生重叠或混同。公司已向控股股东发函要求确保独立性，控股股东已于2019年4月11日回函承诺保证公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。2019年4月29日公司董事李林辉先生的辞职导致公司董事会成员人数低于《公司章程》的规定人数，但未低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运作。综合考虑换届选举的安排，公司将于本届董事会、监事会到期之日前（即2019年6月28日）按照有关规定进行换届选举工作。

资产独立性方面。控股股东非经营性占用公司资金4.64亿元尚未归还，公司资产独立性受到影响。公司已采取包括发函、现场督请等方式积极督促控股股东尽快采取有效措施解决违规占用资金问题，切实保证公司资产独立性。

公司今后将定期及不定期组织董事、监事和高级管理人员及相关人员加强对《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的学习，树立并提高公司规范运作意识，严格落实“控股股东与上市公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立”的规定，提高公司规范运作水平，增强上市公司独立性。同时，公司也将适时督请控股股东按照《上市公司治理准则》及其他相关法律法规要求，规范上市公司治理与管理，切实保障上市公司财务、人员、业务等方面独立性。

 

二、关于经营情况

3、年报显示，2018 年度公司实现营业总收入8330.63 万元，同比下降11.85%；实现归母净利润933.16 万元，同比下降91.20%；实现扣非后归母净利润-342.53 万元。报告期内公司净利润大幅减少的主要原因系上期公司出售子公司取得的非经常性损益计入上年度净利润所致。请公司结合主营业务情况，说明出售子公司是否会对公司业务造成重大影响。

回复：

2014年至本报告期内公司从事的行业为制造业---金属制品业，主营业务的来源主要是公司控股95%的重庆镁业科技股份熊猫体育(简称重庆镁业)，主要生产镁合金、铝合金制品，包括镁合金方向盘骨架、铝合金方向盘骨架、手动工具、挤压型材、摩托车件等（业务具体情况详见回复4）。

北京沿海绿色家园世纪房地产开发熊猫体育（以下简称北京沿海）系公司于2008年通过关联交易方式收购的前控股股东沿海地产投资(中国)熊猫体育持有的资产。北京沿海主营业务是房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房。主要开发项目为位于北京市中关村生命科学园18号地块青年公寓项目，由于北京沿海取得该项目地块后一直未能实施开发，因此，北京沿海无主营业务收入，截至出售时北京沿海处于亏损状态。

出售之时，北京沿海三年一期主要财务指标：         单位：万元

项目	2014年末	2015年末	2016年末	2017年1-4月
总资产	15,299.80	17,229.40	17,476.14	17,448.80
总负债	13,851.01	16,018.97	16,648.01	16,686.49
所有者权益	1,448.80	1,210.49	828.13	762.31.73
营业收入
净利润	-87.44	-238.30	-382.36	-65.82

鉴于上述情况，公司第八届董事会2017年第二次临时会议及2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于出售北京沿海100%股权的议案，并于2017年4月收到全部股权转让款合计人民币29，000万元及办理完成工商变更登记，确认投资收益11,876.57万元。上述股权转让是公司根据实际经营情况对公司业务进行的合理调整，处置子公司增加了公司的利润，剥离了与主营业务不相关的业务，有利于进一步集中有限资源，聚焦主营业务的发展。出售北京沿海股权未对公司主营业务造成影响。

4、年报显示，公司从事的行业为制造业-金属制品业，主营业务的来源主要是公司控股95%的重庆镁业科技股份熊猫体育（以下简称重庆镁业），主要生产镁合金、铝合金制品，包括镁合金方向盘骨架、铝合金方向盘骨架、手动工具、挤压型材、摩托车件等。2014年度至2018 年度，公司扣非后归母净利润有4 年为负。请公司补充披露：（1）上述业务的经营模式、主要生产工艺、生产流程、上下游情况；（2）结合公司主营业务的主要资源依托，分析公司的核心竞争力情况；（3）结合行业发展情况和行业竞争情况等，解释说明公司在过去5 年中，4 年扣非后归母净利润为负的原因；（4）结合公司日常经营参与、人员设置等情况，说明公司对重庆镁业的控制情况。

回复：

（1）重庆镁业专业从事汽车、摩托车、手（电）动工具等镁合金铸造产品以及牺牲阳极、专用型材等镁合金挤压产品的设计、应用开发、铸造、机加、表面处理的企业。生产工艺分别为：压铸--切边--去毛刺--抛光—机械加工、铆接--拉齿--钝化--刻码--校正--包装、挤压--校正--打包等；主要产品包括镁合金方向盘骨架、铝合金方向盘骨架、手动工具、挤压型材、摩托车件等。镁业公司产品主要为汽车主机厂配套，主要下游客户包括延锋百利得（包括上海公司、北京公司、天津公司）、东方久乐汽车安全气囊熊猫体育等；上游供应商为镁合金、嵌件、钢圈、低耗等基础材料供应商，主要有上海瑞格金属材料熊猫体育、重庆剑涛铝业熊猫体育等。

（2）重庆镁业成立之初，依托与重庆大学的技术合作，镁合金压铸技术处于行业领先地位。重庆镁业以镁合金精密压铸技术和镁合金封闭熔炼技术应用为基础，采用自动化和工艺集成化实现连续批量性生产。其在国内率先为大众系汽车配套生产镁合金方向盘骨架，并不断优化模具与工艺以完成技术沉淀，优质的产品质量（低孔隙率）是主要竞争力，取得了上汽大众方向盘骨架50% 的供应份额。除镁合金方向盘骨架外，重庆镁业的高塑性铝合金方向盘骨架产品在国内同类产品中具有较大优势，钢铝混合结构方向盘骨架及扁钢钢圈产品的成功应用在国内处于先进水平。

重庆镁业系国内仅有的四家镁合金方向盘生产企业之一，其主要产品方向盘骨架国内市场占用率达到10%以上。公司的主要客户包括延锋百利得（上海）汽车安全系统熊猫体育、天合富奥汽车安全系统(长春)熊猫体育、东方久乐汽车安全气囊熊猫体育等国内大型汽车配件供应商。其中延锋百利得（上海）汽车安全系统熊猫体育是国内首家配备动态滑道碰撞试验机的汽车安全系统供应商，其业务涵盖国内各大主机客户，如上海通用、上海大众、上汽汽车、北京现代、长安福特马自达、一汽大众、江淮汽车、上汽通用五菱、吉利汽车、奇瑞汽车等。天合富奥汽车安全系统(长春)熊猫体育系全球领先的汽车安全系统供应商天合汽车集团(TRW Automotive Holdings Corp.)的子公司。天合汽车集团系汽车安全系统的先驱和领导者，世界十大汽车零部件供应商之一，位列世界财富五百强。同时公司今年进入了全球领先的汽车座椅供应商李尔（中国）投资熊猫体育的配套体系，有助于进一步拓宽产品线，提升核心竞争力。

（3）公司最近五年的合并净利润情况如下：（单位：万元）

年度	合并净利润	非经常性损益	扣除非经常损益后净利润
2014	1,531.73	1,758.53	-226.80
2015	763.97	877.50	-113.53
2016	985.58	515.07	470.51
2017	10,632.26	10,740.16	-107.90
2018	943.66	1,275.69	-332.03

2014-2018年度，公司非经常性损益主要构成如下：（单位：万元）

年度	2014	2015	2016	2017	2018
理财收益	2,307.1	1,254.15	1,036.96	1,141.93	690.91
股权转让收益	-	-73.90	-	11,876.57	-
固定资产处置收益	37.76	68.25	-19.3	-4.21	4.07
政府补贴	16.39	5.79	4.33	31.85	20.41
其他	8.10	-76.81	-250.39	5.08	977.03
合计	2,369.35	1,177.48	771.60	13,051.22	1,692.42
减：所得税影响	576.78	295.1	256.24	2,307.80	412.03
少数股东损益	34.04	4.88	0.29	3.26	4.70
非经常性损益	1,758.53	877.50	515.07	10,740.16	1,275.69

通过以上分析，2014-2018年度，公司利润主要来源于投资理财、出售子公司等非经常性收益。除2016年扣非净利润为正数外，其他年度扣非净利润均为负数，其主要原因为2016年度投资理财收益等非经常性损益较其他年度少，且重庆镁业利润达到1197.55万元，达到历史高点所致。

重庆镁业产品主要为汽车主机厂配套，因此经营业绩受汽车行业景气度影响较大，公司2014年至2018年营业收入分别为：6260.10万元、8142.00万元、10489.56万元、9410.61万元、8290.39万元，与汽车行业发展趋势相吻合。镁铝合金应用在汽车轻量化方面是发展趋势，但目前该应用处于初期阶段，市场整体规模偏小，公司2014年至2018年净利润分别为：432.22万元、708.04万元、1197.55万元、601.04万元、210.07万元。公司密切关注镁铝合金的市场开拓情况，目前的资产配置已能满足市场的需要，考虑到汽车行业投资回收期长的特点，公司对扩大镁合金产量持慎重态度。

（4）重庆镁业是公司控股95%的子公司，公司作为控股股东，通过股东会、董事会对其实施控制，以定期财务及经营数据获取进行监督。重庆镁业董事会成员主要由公司委派董事组成，重庆镁业总经理及财务总监等管理层由董事会提名并报备公司后选聘，重大事项按照重庆镁业公司章程及相关制度决策与报告公司。日常运营由重庆镁业管理层负责，重庆镁业管理层按月向公司财务部、董事会办公室发送财务报表、经营分析报告及运营统计报表等报告。公司管理层根据工作需要及经营情况，对重庆镁业进行实地考察及业务检查、指导等。

5、年报显示，2018 年度公司实现其他业务收入1557.95 万元，同比下降9.40%。请公司补充披露：（1）其他业务的具体内容，包括但不限于业务模式、经营状况、上下游情况、与主营业务的协同效应等；（2）列示其他业务近三年的收入、成本、毛利率、主要客户等。

回复：

（1）其他业务主要为原材料镁合金、铝合金废料销售，该废料系压铸后的切边流程产生，大约占到原材料的30%。其中镁合金废料是由原材料供应商按合同约定进行回收，即废镁回收价格按镁合金价的71.1%计算，镁合金价格按当月亚洲金属网均价加合同约定加工费计算。其次，公司有部分空置厂房，参照周边厂房租金对外出租产生租赁收入。由于承租方均使用公司名下电表用电，公司按照原电价和实际耗用量进行结算，产生转售电力销售收入。2018年度公司其他业务收入同比下降9.4%的原因系公司受汽车市场负增长影响，生产规模减少导致材料用量减少以及回收材料的减少。

（2）列示其他业务近三年的收入、成本、毛利率、主要客户如下：

①2016年其他业务收入明细表                             单位：元

项目	其他业务收入	其他业务支出	毛利率		主要客户
废料销售	13,946,228.50	14,078,481.85	-0.95%		上海瑞格金属材料熊猫体育、重庆剑涛铝业熊猫体育
销售电力	1,456,656.78	1,456,656.78	0.00%		重庆蟠龙印务熊猫体育、隆鑫通用动力股份熊猫体育
模具	769,879.13	534,266.67	30.60%		纳恩博（常州）科技熊猫体育、Atlas  Copco、常州武进天源机械熊猫体育、东方久乐汽车安全气囊熊猫体育
租赁	2,790,587.43	1,488,295.20	46.67%		重庆蟠龙印务熊猫体育、隆鑫通用动力股份熊猫体育
其他	54,184.07	15,405.98	71.57%	熊猫体育深渝模具熊猫体育、重庆隆鑫压铸熊猫体育
合计	19,017,535.91	17,573,106.48	7.60%

 

②2017年其他业务收入明细表                             单位：元

项目	其他业务收入	其他业务支出	毛利率	主要客户
销售材料	13,351,425.91	13,377,399.51	-0.19%	上海瑞格金属材料熊猫体育、五台云海镁业熊猫体育、重庆剑涛铝业熊猫体育、重庆西铝金属制品加工厂
销售电力	723,016.06	721,571.97	0.20%	重庆蟠龙印务熊猫体育、隆鑫通用动力股份熊猫体育
材料	250.00	231.02	7.59%	延锋百利得（上海）汽车安全系统熊猫体育
模具	344,818.09	183,216.32	46.87%	延锋百利得（上海）汽车安全系统熊猫体育
租赁	2,753,152.60	1,304,522.02	52.62%	重庆蟠龙印务熊猫体育、隆鑫通用动力股份熊猫体育
其他	22,873.25	-177,193.24	874.67%	延锋百利得（上海）汽车安全系统熊猫体育
合计	17,195,535.91	15,409,747.60	10.39%

 

③2018年其他业务收入明细表                             单位：元

项目	其他业务收入	其他业务支出	毛利率	主要客户
销售材料	11,424,663.53	11,566,797.22	-1.24%	上海瑞格金属材料熊猫体育、五台云海镁业熊猫体育、重庆西铝金属制品加工厂
销售电力	750,862.30	750,862.30	0.00%	重庆蟠龙印务熊猫体育、隆鑫通用动力股份熊猫体育
模具	1,080,113.90	621,876.51	42.42%	延锋百利得（上海）汽车安全系统熊猫体育、天合富奥汽车安全系统（长春）熊猫体育、东方久乐汽车安全气囊熊猫体育
租赁	2,316,245.12	1,304,753.04	43.67%	重庆蟠龙印务熊猫体育、隆鑫通用动力股份熊猫体育
其他	7,586.21	43,228.13	-469.83%	重庆隆鑫压铸熊猫体育
合计	15,579,471.06	14,287,517.20	8.29%

6、年报显示，2018 年第一至第四季度实现营业收入分别为2413.86 万元、2004.74 万元、1760.82 万元和2151.21 万元；实现归母净利润分别为451.22 万元、-87.98 万元、1288.29 万元和-718.37 万元；实现扣非后归母净利润-8.54 万元、-114.46 万元、75.72 万元和-295.26 万元。请公司补充披露：（1）2018 年各季度归母净利润产生波动的原因及合理性；（2）2018 年第四季度的归母净利润、经营活动产生的现金流量净额与营业收入背离的原因及合理性。

回复：

（1）影响2018年各季度的归母净利润产生波动有如下因素：

2018年各季度归母净利润情况如下（单位：万元）

	一季度	二季度	三季度	四季度
归母净利润	451.22	-87.98	1,288.29	-718.37

归母净利润波动的原因主要是投资收益确认所导致。2018年第一季度公司确认银行理财投资收益614.27万元；第二季度公司确认银行理财投资收益30.97万元；第三季度公司确认投资收益1593.76万元；第四季度，因公司所购买的厦门信托被控股股东占用，且在期后未能按期归还本金，基于谨慎性原则，公司将此前确认的信托收益1578.06万元作为本金收回冲减了投资收益。②第四季度确认营业外收入1000万元：北京市第三中级人民法院于2018年12月26日出具的执行裁定书裁定终结对公司某债务人的执行程序，公司据此依法行使了债务抵销权并确认营业外收入1000万元。

2018年各季度的归母净利润扣除投资收益和该营业外收入的影响后，分别为-163.05万元、-118.95万元、-305.47万元、-177.33万元。考虑以上两项与经营无直接相关的因素，2018年各季度的归母净利润未出现异常重大波动。

（2）2018 年第四季度的归母净利润、经营活动产生的现金流量净额与营业收入背离的原因及合理性

①2018 年第四季度的归母净利润为-718.37万元与营业收入2151.21万元背离的原因同（1）所描述的冲回信托投资收益以及营业外收入确认的影响，扣除以上影响因素后的归母净利润为-177.33万元，占第四季度营业收入比例为-8.24%。2018年归母净利润扣除以上影响因素后的总额为-764.80万元，占2018年营业收入比例为-9.18%。因此，我们认为第四季度经营利润情况与全年的趋势基本一致。

②经营活动产生的现金流量净额为-443.03万元与营业收入2151.21万元背离的原因包括非经营因素和经营因素。

非经营因素系公司在前三季度误将购买模具的现金流计入到经营活动现金流，因此在准备年报时更正，影响第四季度经营活动产生的现金流量净额减少76.43万元；以及丰华于第三季度收到信托收益并在第四季度预缴相关所得税200万元。以上非经营因素合计影响第四季度经营活动产生的现金流量净额减少276.43万元。

经营因素系四季度回款以银行承兑汇票为主，导致现金流偏小。重庆镁业从确认收入到收款的周期一般为3个月，因此第四季度应收第三季度营业收入对应的货款。第三季度营业收入共计为1760.82万元，其中1688.45万元在第四季度收讫，包括以银行转账方式结算972.72万元和以银行承兑汇票方式结算为715.73万元。由于客户在第四季度多以银行承兑汇票方式结算，导致第四季度收到的银行存款较少。第四季度银行存款收款占相应营业收入的58%，而其他季度均在75%左右。收款结构变化影响第四季度销售商品收到现金减少约287万（1688.45*（75%-58%））。经营因素和非经营因素合计影响第四季度经营活动产生的现金流量净额减少约563.43万元。

扣除以上因素后的第四季度经营活动产生的现金流量净额为120.40万元，占第四季度营业收入的5.6%，与全年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例相差不大。

三、关于财务信息及披露情况

7、年报显示，2018 年末，公司其他应收款中，应收厦门国际信托熊猫体育（以下简称厦门国际信托）款项余额为480 万元，款项性质为保证金。请公司补充披露：（1）上述应收厦门国际信托款项的形成原因、交易背景等；（2）结合公司与厦门信托签订的相关协议，说明上述款项的还款计划和进度安排。

回复：

（1）上述应收厦门国际信托款项系存入厦门国际信托的保障基金。根据公司与厦门国际信托于2018年3月19日签署的《厦门信托-丰华1号投资单一资金信托合同》中第七条的约定“根据《信托业保障基金管理办法》（银监发【2014】50号）和《中国银监会办公厅关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》（银监办发【2015】32号），2015年4月1日起新发行的资金信托，按新发行金额的1%计算并认购保障基金。该基金主要由信托业市场参与者共同筹集，用于化解和处置信托业风险。本信托计划的保障基金由委托人认购，需于每期信托财产交付之日起三个工作日内存入受托人保障基金专户”，因公司认购信托资金为4.8亿元，应存入信保基金480万元。

（2）根据《厦门信托-丰华1号投资单一资金信托合同》中第七条约定“受托人应于本信托终止后三个工作日内向委托人支付其所认购的保障基金本金及收益至本合同约定的委托人指定的受益账户”，由于该信托于2019年3月23日终止，厦门国际信托已于2019年3月27日将480万元信保基金本金及其利息72,883.34元支付到公司指定的受益账户。

8、年报显示，2018 年末，公司存货余额为1046.41 万元，同比下降17.20%。包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等多项在内的跌价准备合计为152.95 万元。请公司补充披露：（1）结合主营产品竞争力、下游客户需求情况等，说明所在行业是否发生相关不利变化；（2）列示各项存货减值的依据、原因及合理。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）结合主营产品竞争力、下游客户需求情况等，说明所在行业是否发生相关不利变化

公司期末存货系子公司重庆镁业的存货。重庆镁业专业从事汽车、摩托车、手（电）动工具等镁合金铸造产品以及牺牲阳极、专用型材等镁合金挤压产品的设计、应用开发、铸造、机加、表面处理的企业，主要产品包括镁合金方向盘骨架、铝合金方向盘骨架、手动工具、挤压型材、摩托车件等。镁业公司产品主要为汽车主机厂配套，主要下游客户包括延锋百利得（包括上海公司、北京公司、天津公司）、东方久乐汽车安全气囊熊猫体育等；主要尚有供应商包括上海瑞格金属材料熊猫体育、重庆剑涛铝业熊猫体育等。

我国汽车产业出现二十八年来的首次负增，产销量下滑，对重庆镁业的经营业绩造成较大的影响，主要表现为：

① 产品产销量下降：2018年度，公司产品销量267.94万件，同比2017年度下降11.49%；产品产量265.67万件，同比2017年下降35.68万件，降幅为11.84%。

② 国内销售出现较大幅度的下滑：公司对延锋百利得（包括上海公司、北京公司、天津公司）等客户的销量下降17.00%，销售收入同比下降17.54%。

③ 出口产品有较大幅度的增长：外销有较大幅度增长300.32%,销售收入同比增长133.10%。虽然出口产品销售有较大幅度的增长，但由于出口产品占比较小，因此公司总体产销仍然下降。

由于公司主要产品为汽车配件、铝合金产品、手动工具等，受国内汽车行业不景气的影响，下游客户的需求量出现下滑，导致重庆镁业司产销出现下滑。重庆镁业公司在维持现有市场份额的基础上，积极布局、开拓诸如出口市场、新能源车等新客户和新市场。

（2）列示各项存货减值的依据、原因及合理性

2018年末，公司各项存货账面余额、跌价准备金额、账面价值情况如下：

项  目	期末数
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	3,195,564.25	264,209.68	2,931,354.57
在产品	1,589,198.56	485,988.62	1,103,209.94
库存商品	1,416,942.25	280,575.78	1,136,366.47
发出商品	5,168,660.62	274,687.83	4,893,972.79
委托加工物资	209,090.33	98,124.91	110,965.42
周转材料	414,132.91	125,892.54	288,240.37
合  计	11,993,588.92	1,529,479.36	10,464,109.56

（一）公司存货跌价准备的会计政策

公司存货跌价准备的会计政策为：资产负债表日，对于开发成本类存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

按照存货类别成本与可变现净值比较测试未减值的，对于在产品、生产过程中消耗的物料类存货，在对存货进行全面盘点的基础上，根据存货库龄计提存货跌价准备，计提标准如下：

类  别	计提标准
非专用、非市场退回的材料	按账面余额的5%计提跌价准备
市场退回的材料	按账面余额的100%计提跌价准备
产品生产日期6个月以内	按账面余额的5%计提跌价准备
产品生产日期超过6个月(含)未超过12个月	按账面余额的50%计提跌价准备
产品生产日期超过12个月（含）	按账面余额的100%计提跌价准备

（二）公司在制定存货跌价准备政策所考虑的因素：

1）公司主要为汽车主机厂配套，根据主机厂不同的车型供应对应的产品，产品价格根据不同车型的具体情况与客户协商确定。公司分主机厂进行从总体测试，判断是否存在减值的可能。

2）公司同时根据在经营过程中可能出现的情况，对所有存货按账龄的不同，计提相应的跌价准备：

①对于市场退回的材料等，因不再具有可使用性，全额计提跌价准备；

②公司按主机厂下达的订单进行生产，如因主机厂订单不准确、变更等情况所造成的积压，根据历史经验判断，如积压超过12个月的，主机厂可能会考虑诸如产品氧化等因素，不再接收，因此，对于积压超过12个月以上的产品、发出商品等全额计提跌价准备；对超过6个月不足12个月的产品按账面余额的50%计提跌价准备。

③考虑到存货的周转会占压公司的资金，对于6个月以内的存货按账面余额的5%计提跌价准备。

我们认为，公司的存货跌价准备计提政策综合考虑了公司的实际情况，具有合理性。公司在财务核算时，按照会计政策进行计提，保持了核算的一惯性原则。

四、其他事项

9、年报显示，隆鑫控股持有公司股份6290.12万股，占公司总股本的33.45%，其中6237万股已质押。请公司结合隆鑫控股的资金状况、偿债压力及风险等，说明公司是否存在控制权变更的风险。

回复：

公司收到《问询函》后，就涉及控股股东的相关信息向控股股东隆鑫控股发函了解相关情况，控股股东函复如下：

截至目前，隆鑫控股共持有公司62,901,231股股票，占公司总股本33.45%，均为非限售流通股。累计质押股票为62,370,000股，占隆鑫控股所持公司股份比例为99.16%，占公司总股本比例为33.17%.隆鑫控股正在通过催收应收账款、引入战略投资者、处置非核心资产、债权和股权重组以及请求熊猫体育纾困基金支持等方式补充流动性和偿还债务。目前公司质押股份短期内不存在到期的情况，到期时间分别为2019年12月13日、2019年12月27日和2020年4月22日。上述质押主要为金融机构放款的增信措施，风险在可控范围之内，因此不存在因质押导致控制权发生变更的风险。如若出现其他重大变动情况，公司将及时履行信息披露的义务。

公司已对2018年度报告相应内容进行了补充，详见公司于2019年6月5日在上海证券交易所网站披露的《2018年年度报告（修订版）》。

特此公告。

 

上海丰华（集团）股份熊猫体育董事会

                   2019年6月5日