原条款

修改后条款

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份熊猫体育(以下简称"公司")。

公司经上海市工业经济委员会沪轻企（1992）301 号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号企股沪总字第042424 号（市局）。

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份熊猫体育(以下简称"公司")。

公司根据《党章》和有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

公司经上海市工业经济委员会沪轻企（1992）301 号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号企股沪总字第042424 号（市局）。

第二十三条

公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)  减少公司注册资本；

(二)  与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)  将股份奖励给本公司职工；

(四)  股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。

第三十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

……

（十五）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

……

（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；

（十九）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条

本公司召开股东大会的地点为:上海市。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

本公司召开股东大会的地点为本公司办公地点或股东大会召集人通知的其他具体地点。

股东大会将设置会场，并以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十七条

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需变更的，或一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第七十七条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

……

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

……

（七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名。

（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。

（三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名。

（四）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开10天以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。

董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开10天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时，应当采用累积投票制。

累积投票制规则如下：

（一）股东在选举董事（监事）时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以应选董事（监事 ）数。根据累积投票制，每一股拥有与将选出的董事（监事）人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。

（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。

（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。

（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。

第九十六条

董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事提名采取以下方式：

（一）公司董事会提名；

（二）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提名；

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。

董事选举遵循以下原则：

（一）董事选举应采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。

（二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。

（三）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选。

（四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得票数相同且根据章程规定不能全部当选时，股东大会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

以下转至八十二条

第一百零四条

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

（一）公司建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

独立董事不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

（二）独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。

独立董事应当独立履行职务，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司保障独立董事依法履职。

（三）独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百零七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

……

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

……

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

……

（七）拟订公司重大收购、因本章程第3.2.3条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

……

（十五）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购公司股份的相关事项。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理或其他机构和个人代为行使。

上述第（十五）项须经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

两名及以上独立董事认为董事会资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当自董事会采纳之日起3个工作日内披露相关情况。

第一百二十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条

董事会可以按照决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计师专业人士。各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。各专门委员会可以聘请中介结构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且该独立董事为审计委员会会议召集人。各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。

各专门委员会可以聘请中介结构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百二十五条

公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

高级管理人员的聘任和解聘，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行，并及时披露。

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第一百二十七条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司人员应当独立于控股股东。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条

上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百四十五条

监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

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监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）依法检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

……

第二百零三条

本章程自公司2017年第三次临时股东大会通过之日起实施。

本章程自2019年第一次临时股东大会通过之日起实施。