第九届监事会2020年第一次临时会议决议公告

交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

定价基准日	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	9.29	8.36
前60个交易日	9.20	8.28
前120个交易日	8.95	8.06

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.06元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

本次发行股份方式购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合考虑近期市场及股票波动情况、本次交易标的公司的盈利能力、上市公司的业务发展规划的基础上，与标的公司股东经协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（8）发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

每一交易对方取得的股份对价数量=每一交易对方应取得的股份支付交易对价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应向下取整。

待标的资产最终交易价格及每一交易对方应取得的最终股份支付交易对价金额正式确定后，交易各方将按照上述计算公式最终确定向每一交易对方发行的股份数量并在补充协议中明确。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（9）发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（10）锁定期安排

隆鑫通用承诺，其通过本次交易取得的熊猫体育的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如熊猫体育股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末熊猫体育股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的提下的转让不受此限。

超能集团承诺，其用于认购本次熊猫体育发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的熊猫体育新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。

本次交易业绩补偿义务人隆鑫通用、超能集团（如有）通过本次交易取得的熊猫体育的股份在满足前述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。补偿义务人承诺，通过本次交易获得的熊猫体育本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的熊猫体育的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的熊猫体育的股份因熊猫体育配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（11）标的资产交割及对价支付

本次交易各方同意于《上海丰华（集团）股份熊猫体育与隆鑫通用动力股份熊猫体育及广东超能投资集团熊猫体育发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效日后的20个工作日内，或按审计、评估等情况经各方协商一致后签署的补充协议另行确定的其他日期对标的资产进行交割，将上市公司按照适用法律规定的程序变更登记为广州威能的唯一股东。

交易各方应尽最大努力在广州威能的股东变更为熊猫体育之后积极择机完成本次交易所涉及的股份发行及现金支付等相关程序。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（12）过渡期间的安排及期间损益归属

过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间。过渡期间内交易对方隆鑫通用、超能集团承诺：

1）将持续合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不带有任何其他权利负担，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，亦不存在任何其它权属纠纷。

2）除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或事先得到熊猫体育的书面同意（熊猫体育无充分及合理的理由不得拒绝），或者除非因紧急情况且为避免标的公司遭受重大损失（但应事后立即通知熊猫体育），应确保标的公司：(a)按以往经营方式、在常规业务过程中开展公司业务，尽力保持与其重要客户及其他具有重大业务关系的人士之间的现有关系，并维持开展公司业务所需的所有许可、执照和证书的有效性；(b)不增加、减少、回购标的公司注册资本；(c)除适用法律要求、在正常业务经营及为履行《发行股份及支付现金购买资产协议》之外，不订立、修订或终止任何重大合同或修改公司章程。

标的资产交割后，熊猫体育将在资产交割日起45个工作日内聘请由各方认可的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期间内标的资产的损益，并出具专项报告（以下简称“交割审计报告”）。若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分届时归熊猫体育所有；标的公司过渡期间内如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割审计报告出具后20个工作日内，由交易对方以交割前各方所持标的公司的股权比例以现金方式或其他熊猫体育认可的方式向熊猫体育全额补足。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（13）业绩补偿和奖励

按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩补偿义务人隆鑫通用、超能集团（如有）的业绩承诺期间为2020、2021、2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2021、2022、2023年度。若在业绩承诺期期内，标的公司实际归母净利润数总额超过业绩承诺期内的承诺净利润数的，则熊猫体育可以根据届时的监管规则，对标的公司管理团队、核心成员予以一定比例的奖励。

以上业绩补偿及奖励以交易各方另行正式签署的盈利预测补偿与奖励协议为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（14）滚存未分配利润安排

熊猫体育于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东所有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（15）各方的陈述和保证

熊猫体育向交易对方隆鑫通用、超能集团做出下列陈述和保证，并同时确认下述每一项陈述和保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日和在交割日均真实、准确、完整：（1）熊猫体育保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《发行股份及支付现金购买资产协议》；（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署和履行不违反中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定，不违反其作出或订立的对其有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃；（3）其已经或将在本次交易实施完毕前向协议其他方以及协议各方委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）将依法履行董事会、股东大会等内部决策程序审议本次交易及相关事项，根据实际情况及时准备本次交易所需的文件并向中国证监会、上交所等相关主管部门完成相关申报工作，并依法履行信息披露义务；（5）《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，将积极推动本次交易中涉及该方的其他各项工作，积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件。

交易对方隆鑫通用、超能集团向熊猫体育作出如下陈述和保证，并确认下述每一项陈述和保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日和在交割日均真实、准确、完整：（1）其保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《发行股份及支付现金购买资产协议》；（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署和履行不违反中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定，不违反其作出或订立的对其有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃；（3）其已经或将在本次交易实施完毕前向协议其他方以及协议各方委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）将依法履行其各自的内部决策程序并审议本次交易及相关事项，并根据相关法律法规及监管要求履行各项义务；（5）《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，将积极推动本次交易中涉及该方的其他各项工作，积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

3. 本次募集配套资金方案

（1）募集配套资金方案

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（2）募集配套资金的发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（3）募集配套资金的发行对象、发行方式和认购方式

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与承销机构协商确定。

本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（4）募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与承销机构协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（5）募集配套资金发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金的总金额不超过本次以发行股份方式购买标的资产交易对价的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。具体发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（6）募集配套资金发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（7）股份锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

本次交易实施完成后，募集配套资金认购方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（8）募集资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（三）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海丰华（集团）股份熊猫体育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丰华（集团）股份熊猫体育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一隆鑫通用与公司受同一实际控制人控制，系公司的关联方。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，因此构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易前36个月，上市公司的控股股东为隆鑫控股熊猫体育，实际控制人为涂建华，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为涂建华，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与交易对方隆鑫通用、超能集团签署附条件生效的《上海丰华（集团）股份熊猫体育与隆鑫通用动力股份熊猫体育及广东超能投资集团熊猫体育发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

1. 本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2. 关于提交法律文件有效性的说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（九）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，董事会认为：

1. 公司本次交易中拟购买的标的资产为隆鑫通用持有的广州威能90%的股权、超能集团持有的广州威能10%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《上海丰华（集团）股份熊猫体育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了本次发行股份及支付现金购买资产尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示；

2. 本次交易所购买的标的资产为股权资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

依照公司本次交易的安排，为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1. 根据法律、法规和规范性文件、证券监管部门的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜；

2. 根据中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

3. 批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

4. 聘请参与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的中介机构并决定其专业服务费用；

5. 应监管部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改，批准、签署有关申报文件及其他法律文件的相应修改；

6. 如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；

7. 办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

8. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

10.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他一切事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）以及《重组管理办法》的相关规定，董事会自查后认为：

 因筹划重大资产重组事项，公司股票于2020年8月4日开市起进入停牌程序，本次停牌前20个交易日的区间为2020年7月7日至2020年8月3日。公司本次交易首次公告日的前第21交易日（2020年7月6日）的收盘价格为9.49元/股，本次交易首次公告日的前1交易日（2020年8月3日）的收盘价格为10.11元/股，公司股票在本次交易公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

项目	2020年7月6日	2020年8月3日	涨跌幅
熊猫体育（600615.SH）股票收盘价格（元/股）	9.49	10.11	6.53%
上证综指（000001.SH）收盘指数（点）	3,332.88	3,367.97	1.05%
Wind金属与非金属指数（882414.WI）	3,447.71	3,717.37	7.82%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅			5.48%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅			-1.29%

公司股票价格在本次交易的首次公告前20个交易日内的累计涨幅为6.53%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条的相关标准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会对本次重大资产重组相关事项进行审议的议案》

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定在通过《上海丰华（集团）股份熊猫体育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案后，暂不提请股东大会对董事会通过的本次重大资产重组相关议案进行审议。待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对相关事项进行审议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的各项议案进行审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

特此公告

 

                                                                  

                                

 

上海丰华（集团）股份熊猫体育监事会

                                                 2020年8月18日