第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告

证券代码：600615       证券简称：熊猫体育       公告编号：临2020-29

上海丰华（集团）股份熊猫体育

第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告

一、董事会会议召开情况

上海丰华（集团）股份熊猫体育（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第三次临时会议通知及会议材料于2020年12月4日以电子邮件方式发出，会议于2020年12月8日以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事会监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经交易各方协商，认为本次重组相关协议签订后，虽然交易各方均依约持续推进本次重组的相关工作，但鉴于就本次重组相关的补充协议核心条款无法达成一致，交易各方均认为本次重组目的已难以实现，继续推进本次重组已不再合适，为切实维护上市公司及全体股东利益，经过各方的友好协商，各方一致同意终止本次重组。

本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无须提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司与本次重大资产重组交易方签署终止协议的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经交易各方协商，拟与隆鑫通用、超能集团签订《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。

终止协议拟约定，终止协议签订之日，各方就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定事项的履行不存在任何现存的或潜在的争议，且各方根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行了各阶段各自应履行的义务。此外，鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》尚未生效，协议各方无需继续承担《发行股份及支付现金购买资产协议》项下需由该方承担的任何义务和责任，协议各方无需就终止事项承担任何违约责任。

本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无须提交公司股东大会审议。

（三）关于子公司应付账款核销的议案。

本议案具体内容请见公司同时披露的《关于子公司应付账款核销的公告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海丰华（集团）股份熊猫体育董事会

2020年12月9日