公司信息披露管理制度

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　　投资者关系管理制度

　　第一条 为进一步加强公司与投资者和潜在投资者 (以下统称“投资者”)之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间的良性关系，在投资公众中建立公司的诚信度，提升公司的投资价值，以利于完善公司治理结构，提高公司的核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》及其它有关法津、法规和规定，结合本公司实际情况，特制定本制度"。

 

　　第二条 投资者关系是指公司与公司的股权，债权投资人或潜在投资者之间的关系。

 

　　第三条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用金融和市场营销的原理加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化的持续战略管理行为。

 

　　第四条 投资者关系管理的目的

 

　　1、通过充分的信息披露制度，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同;

 

　　2、建立一个稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持;

 

　　3、形成尊重投资者的企业文化;

 

　　4、投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和股东利益最大化。

 

　　第五条 投资者关系管理的基本原则，

 

　　1、充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则;

 

　　2、平等对待所有投资者的原则;

 

　　3、高效率、低成本的原则，

 

　　4、信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则。

 

　　第六条 投资者关系管理的工作对象

 

　　1、投资者 (包括在册投资者和潜在投资者);

 

　　2、证券分析师。

 

　　3、财经媒体及行业媒体等传播媒体;

 

　　4、监管部门等相关政府机构

 

　　第七条 投资者关系管理的工作内容主要包括:

 

　　1、公司的发展战略;

 

　　2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息，主要包括，公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资决策及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会、董事会等公司运营过程中的各种信息;

 

　　3、企业文化;

 

　　4、投资者关系的与公司相关的其他信息。

 

　　第八条 投资者关系管理工作职责

 

　　1、分析研究:对投资者和潜在投资者数目、资金量、投资偏好等进行统计分析;对监督部门的政策、法规进行分析研究;学习、研究公司发展战略、搜索相关行业动态，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考;

 

　　2、信息沟通:按监管部门的要求及时准确进行指定信息和重大事件的披露;整合投资者所需要的投资信息并予以发布;根据公司情况，定期或不定期举行分析师说明会、网络会议及网上路演，邀请新闻媒体、证券分析师及投资者参加，回答分析师、投资者和媒体的咨询;收集公司现有和潜在投资者的相关信息，将投资界对公司的评介和期望及时传递到公司决策层;

 

　　3、定期报告，主持年报、半年度报告、季报的编制、设计、印刷、寄送工作;

 

　　4、筹备会议:筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料;

 

　　5、投资者接待，接待股民来访，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的关注度;

 

　　6、形象策划，制作公司的宣传画册、宣传短片等资料;

 

　　7、公共关系，建立、维护与监管部门、交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系;

 

　　8、媒体合作:维护和加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道;

 

　　9、网络信息平台建设，在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上及时披露与更新公司的信息，开设投资者互动交流的板快，解答投资者咨询;

 

　　10、危机处理，在诉讼、重大重组，关键人员的变动、盈利大幅波动、股票交易异常、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案;

 

　　11、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系;

 

　　12、有利于改善投资者的其他工作。

 

　　第九条 公司与投资者沟通的方式包括担不限于:

 

　　1、公告，包括定期报告和临时报告;

 

　　2、股东大会;

 

　　3、公司网站;

 

　　4、分析师会议或说明会;

 

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　　信息披露管理制度

 

　　第一章 总则

 

　　第一条 为规范本公司信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司披露实施细则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，特制定本信息披露制度。

 

　　第二条 本制度所称信息包括但不限于：

 

　　1.公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告;

 

　　2.公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会的通知和决议，董事会决议，监事会决议，需要公告的收购出售资产行为、关联交易、重大诉讼、仲裁及行政处罚、重大担保行为、重要合同的订立、变更和终止，以及上海证券交易所要求披露的其他重大事项;

 

　　3.公司发行新股或公司债券的招股意向书、配股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书等;

 

　　4.公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海证监局、上海证券交易所等监管部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件

 

　　5.关于公司重大经营决策和经营情况的新闻报道等。

 

　　第二章 信息披露的基本原则

 

　　第三条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

 

　　1.及时披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息，公司公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所;

 

　　2.在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内;

 

　　3.确保信息披露的内容真实、完整、准确、及时，没有虚假、严重误导或重大遗漏;

 

　　4.公司及董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易。

 

　　第四条 公司披露的信息应当便于理解，同时保证适用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

 

　　第五条 公司通过中国证监会指定的信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站披露信息。

 

　　第六条 公司公开披露的信息，可以在其他公共传媒披露，但不得先于指定报纸和指定网站。

 

　　第七条 公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。

 

　　第三章 信息披露的审批程序

 

　　第八条 公司信息披露应严格履行下列内部审批程序：

 

　　公司披露的信息文稿必须经公司董事会秘书审核。董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行相关信息的决策和编制程序后，经过如下审批签发程序方可对外披露信息：

 

　　1.以董事会名义发布的信息由董事长签发;

 

　　2.以监事会名义发布的信息由监事长签发;

 

　　3.根据有关规定以独立董事名义发布的信息，由独立董事签发;

 

　　4.在董事会授权范围内，公司总经理有权审批的经营事项需要公开披露的，经公司董事长授权，可以由总经理签发，并以公司名义发布;

 

　　5.公司控股子公司无权对外披露信息，公司控股子公司和参股子公司重大经营事项需要公开披露的，该事项的公告应先提交公司主管该公司的业务管理部门审核，由公司董事会秘书进行合规性审查后，提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

 

　　6、公司向中国证监会、中国证监会上海证监局，上海证券交易所等有关监管部门递交的报告、请示等文件和新闻媒体可供登载的涉及公司重大经营决策和经济数据的宣传性信息文稿，经公司董事会秘书进行合规性审查后，提交公司总经理审核，并由董事长最终签发。

 

　　第九条 公司有关部门、控股子公司研究和决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的材料。

 

　　第十条 公司有关部门、控股子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

 

　　第十一条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的信息和媒体上转载有关的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告，其内部审批手续同第八条。

 

　　第四章 定期报告的披露

 

　　第十二条 公司应按《公开发行证券公司信息披露编报规则》的内容和格式公开披露定期报告。

 

　　第十三条 公司应在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，在公司的指定报纸刊登季度报告正文，在公司的指定网站披露季度报告全文(包括正文及附录)，但第一季度报告披露的时间不得早于上一年度年度报告。

 

　　第十四条 公司应当在每一会计年度的前六个月结束后的两个月内编制完成中期报告。在指定报纸上披露中期报告摘要，同时在指定网站上披露中期报告全文。

 

　　第十五条 公司应当在每个会计年度结束日起四个月内编制完成年度报告，在指定报纸上披露年度报告摘要，同时在指定网站披露年度报告全文。

 

　　第五章 临时报告的披露

 

　　第十六条 公司应披露的主要临时报告，包括下列事项

 

　　(一)关联交易事项

 

　　1.关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

 

　　(1) 购买或销售商品;

 

　　(2) 购买或销售除商品以外的其他资产;

 

　　(3) 提供或接受劳务;

 

　　(4) 代理;

 

　　(5) 租赁;

 

　　(6) 提供资金(包括现金或实物资产);

 

　　(7) 担保;

 

　　(8) 管理方面的合同;

 

　　(9) 研究和开发项目的转移;

 

　　(10) 许可协议;

 

　　(11) 赠与;

 

　　(12) 债务重组;

 

　　(13) 非货币性交易;

 

　　(14) 关联双方共同投资;

 

　　2.公司各部门、控股子公司拟进行的关联交易达到如下标准时应向董事会秘书及时报告：

 

　　(1)关联交易金额达到100万元以上时;

 

　　(2)与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内累计达到300万元以上时。

 

　　(二) 重大事项

 

　　1.重大事项包括但不限于：

 

　　(1) 收购或出售资产达到应当披露的标准时;

 

　　(2) 重大担保事项;

 

　　(3) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等);

 

　　(4) 大额银行退票;

 

　　(5) 重大经营性或非经营性亏损;

 

　　(6) 遭受重大损失;

 

　　(7) 重大投资行为;

 

　　(8) 可能依法承担重大赔偿责任;

 

　　(9) 重大行政处罚;

 

　　(10) 重大仲裁、诉讼事项;

 

　　2.重大事项达到或在12个月内累计达到以下标准时应及时向董事会秘书报告：

 

　　(1) 所涉及资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10%以上

 

　　(2) 相关的净利润或亏损值占公司最近一期经审计的上一年度净利润或亏损值的10%以上，且绝对金额在100万元以上

 

　　(3) 所涉交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上。

 

　　(三) 其他重要事项

 

　　1.其他重要事项包括但不限于：

 

　　(1) 公司章程、注册地址、注册资本、名称的变更;

 

　　(2) 经营方针和经营范围的重大变化;

 

　　(3) 发生重大债务或未清偿到期债务;

 

　　(4) 变更募集资金用途;

 

　　(5) 直接或间接持有另一上市公司发行在外股份5%以上;

 

　　(6) 持有公司5%以上股份的股东，其持有的股份增减变化达到5%以上;

 

　　(7) 公司第一大股东发生变更及控投股东增持、减持或质押所持公司股份;

 

　　(8) 公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动;

 

　　(9) 生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化;

 

　　(10) 减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;

 

　　(11) 新的法律、法规、规章政策可能对公司的生产经营产生显著影响;

 

　　(12) 更换为公司审计的会计师事务所;

 

　　(13) 股东大会、董事会决议依法被法院撤消;

 

　　(14) 法院裁定禁止对公司有控制权股东转让其所持有公司股票;

 

　　(15) 持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押;

 

　　(16) 公司进入破产、清算状态;

 

　　(17) 公司预计资不抵债;

 

　　(18) 获悉公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应的债权未提取足额坏帐准备的;

 

　　(19) 因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或受到中国证监会处罚的;

 

　　(20) 接受证券监管部门专项检查和巡回检查后的整改方案;

 

　　(21) 董事会预计公司业绩与其披露的盈利预测有重大差异时，而且导致该差异的因素尚未披露的;

 

　　(22) 公司股票交易发生异常波动;

 

　　(23) 在任何公共传媒中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时。

 

　　(四)控股子公司的披露要求

 

　　公司直接或间接持股比例超过50%的控股子公司出现本条所述情形，应及时报告董事会秘书，其中关联交易和重大事项的报告标准取其公司章程规定和上述标准较低者执行。

 

　　第十七条 与配股、增发新股、发行可转换公司债券有关的信息披露将严格按照中国证监会和上海证券交易所要求披露相关临时报告。

 

　　第十八条 信息披露的时间和格式，按《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。

 

　　第六章 股东咨询

 

　　第十九条 股东或投资者可以通过电话、来函或其他方式向公司问询有关信息。

 

　　第二十条 公司坚持公平、公正、公开披露的原则，对股东(或其他投资者)电话、来函或其他方式问询的回复，仅限于公开披露的信息，对股价走势、市场传闻不作任何评价，也不得将即将公告的信息先行向问询股东(或其他投资者)披露。

 

　　第二十一条 公司有义务接受其他投资者的问询，但提供的信息和资料应与向在册股东提供的相同。

 

　　第七章 信息披露的责任划分

 

　　第二十二条 董事会秘书的责任：

 

　　(一) 董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

 

　　(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

 

　　(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录;

 

　　(四) 董事会秘书为股份公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;

 

　　(五) 列席公司涉及信息披露的有关会议，有关部门及控股子公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息;公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

 

　　(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施;内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会;

 

　　(七) 负责保管公司股东名册、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和纪录;

 

　　(八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;

 

　　(九) 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜;

 

　　(十) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;

 

　　(十一) 为公司重大决策提供咨询和建议;

 

　　(十二) 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作;

 

　　(十三) 《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。

 

　　第二十三条 公司经理班子的责任

 

　　(一)公司经理班子应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任;

 

　　(二)公司经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任;

 

　　(三)子公司总经理应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、股权变化、重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况、担保、资产出售、高层人事变动等情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任;

 

　　(四)公司经理班子提交董事会的报告或材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

 

　　第二十四条 董事的责任

 

　　(一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遣漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任;

 

　　(二)未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

 

　　第二十五条 监事的责任

 

　　(一)监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务;

 

　　(二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任;

 

　　(三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息;

 

　　(四)监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会;

 

　　(五)当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

 

　　第二十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，协助董事会秘书工作，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

 

　　第二十七条 公司各部门、各控股子公司发生本制度第十六条规定的事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或遗漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

 

　　第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他任何知悉内幕信息的人员，在该信息披露之前，应保守秘密，不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益。

 

　　凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人员按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情况追究相关责任人的法律责任。

 

　　第二十九条 公司控股子公司应指定信息披露负责人，负责与股份公司董事会秘书联系本单位需披露的信息事宜。信息披露负责人的名单及通讯方式应报股份公司董事会秘书。若信息披露负责人变更的，应及时报告股份公司董事会秘书。

 

　　控股子公司董事会已经聘任子公司董事会秘书的，所聘董事会秘书为其指定信息披露负责人，负责按照子公司章程和本制度第十六条所列事项、将子公司达到信息披露报告标准的事项及时书面报送股份公司董事会秘书。子公司董事会秘书承担第二十二条第(二)、(三)、(五)、(七)、(八)、(十一)、(十二)、(十三)款的责任，当出现其中第(六)、(十)两款所列问题时，应及时向股份公司董事会秘书报告。

 

　　第八章 附则

 

　　第三十条 本制度未尽事宜，遵照《上海证券交易所股票上市规则》及有关信息披露的法律法规的规定执行。

 

　　第三十一条 本制度所称“以上”均含本数。

 

　　第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后正式生效。

 

　　第三十三条 本制度由公司董事会负责修改和解释。

 

　　上海丰华(集团)股份熊猫体育董事会

 

　　二00四年十月十四日

 

　　5、一对一沟通;

 

　　6、邮寄资料;

 

　　7、电话咨询;

 

　　8、广告、宣传单或其他宣传材料;

 

　　9、媒体采访和报道;

 

　　10、现场参观;

 

　　11、路演。

 

　　第十条 《上海证券报》为本公司信息披露指定报纸，上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为指定的信息披露网站，本公司将根据法律、法规和上海证券交易所规定在第一时间在上述媒体披露应进行披露的信息。

 

　　第十一条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

 

　　第十二条 公司应当以适当方式对全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门的培训活动。

 

　　第十三条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股(包括实质性控股)的子公司及公司全体员工有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。

 

　　第十四条 公司董事长为公司投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理的业务主管。公司董事会秘书室是公司的投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理事务。

 

　　第十五条 投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能，

 

　　1、对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个万面

 

　　2、良好的知识结构,熟悉公司治理财务、会计等相关法律、法规;

 

　　3、熟悉证券市场，了解各种金融和证券市场的动作机制

 

　　4、具有良好的沟通和市场营销技巧

 

　　5、具有良好的品质，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受能力

 

　　6、有较强的写作能力，能够撰写年报、半年报、季报、公告以及相关文件和各种新闻稿件

 

　　第十六条 本制度解释权属公司董事会，自公司董事会通过之日起实施。

 

 

　　上海丰华(集团)股份熊猫体育董事会

　　2003年10月29日