关于重大资产重组继续延期复牌的公告

证券代码：600615 证券简称：熊猫体育 编号：临2014-30 上海丰华（集团）股份熊猫体育关于重大资产重组继续延期复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次筹划重大资产重组事项的基本情况 2014年5月9日，因控股股东正在筹划资产置入等重大事项，公司发布了《上海丰华（集团）股份熊猫体育重大资产重组停牌公告》，公司股票于2014年5月9日起开始停牌。停牌期间，公司已按照相关规定于2014年5月16日、2014年5月23日先后披露了《关于重大资产重组进展公告》，2014年5月30日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，2014年6月9日、6月16日、6月23日、6月30日先后披露了《关于重大资产重组进展公告》。公司原计划于2014年7月9日复牌。自公司停牌以来，公司、交易对方及聘请的中介机构积极推动各项工作，由于重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，为保护广大投资者权益，公司曾申请股票于2014年7月9日起继续停牌，持续停牌时间预计不超过2014年8月8日。2014年7月7日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，2014年7月14日、7月21日、7月28日、8月4日先后披露了《关于重大资产重组进展公告》。公司股票停牌期间，公司与交易对方均积极推进本次重大资产重组交易的达成，就重组方案进行了大量的沟通和论证，积极推动重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作。截至目前，公司的各项工作推进情况如下：（1）初步完成标的公司的法律尽职调查；（2）正在推进标的公司最近两年一期的审计工作；（3）正在开展标的公司的盈利预测工作；（4）正在对标的公司进行评估；（5）重组各方进一步协商本次重组的交易细节及交易架构等事项。二、重组框架方案简介本次重大资产重组的方案包括两部分：拟发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。熊猫体育拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买佛山市南海北沙制药熊猫体育（以下简称“南海北沙”）、隆鑫控股熊猫体育（以下简称“隆鑫控股”）、自然人王迁合计持有的吉林北沙制药熊猫体育（以下简称“标的公司”）100%股权。其中，通过非公开发行股份的方式购买南海北沙、隆鑫控股、王迁合计持有的标的公司83.33%股权；以现金购买南海北沙、王迁合计持有的标的公司16.67%股权。公司拟向控股股东隆鑫控股发行股份募集配套资金，且不超过本次交易总金额的25%，用于支付收购资产中的现金对价。上述框架方案为截至目前交易各方达成的初步意向，最终方案以交易各方签订的交易协议以及上市公司董事会审议通过的重组预案为准。三、本次筹划重大资产重组事项继续延期复牌的原因本次重组交易尚待解决以下事项，主要包括： 1、截至目前，标的公司所使用的约13万平方米土地尚未取得国有土地使用权证书。标的公司正在积极通过土地“招、拍、挂”等途径进行解决。截至目前，公司尚需取得行政主管部门所颁发的国有土地使用权证书以及行政主管部门对标的公司用地情况的确认意见。 2、标的公司维生素E二期项目正在履行相应的建设项目环境影响评价审批手续。截至目前，公司尚需获得行政主管部门的环评审批文件以及行政主管部门对公司环评情况的确认意见。 3、标的公司磺胺类中间体业务与大股东南海北沙存在同业竞争，为解决同业竞争问题，标的公司已决定将同业资产出售给大股东，由于涉及员工安置，需要召开员工大会表决同意前述资产出售与员工安置方案。上述工作对本次重组有重大影响，土地使用权事项涉及的出让金数额、维生素E二期项目的环保审批工作、同业资产出售都将会影响本次交易标的的盈利预测、估值作价及交易架构等本次交易的核心内容。公司及交易对方预计落实上述事项仍需一个月左右的时间。因此，预计上市公司股票无法按原定时间复牌。为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，避免股票价格异常波动，维护投资者利益，特申请公司股票自2014年8月8日起继续停牌，不晚于2014年9月7日复牌，并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。此外，公司、交易对方及聘请的中介机构正在积极推进各项工作，力争通过更为周密的商讨和论证进一步完善交易方案，维护广大投资者的合法权益。四、本次筹划重大资产重组事项继续停牌期间工作安排继续停牌期间，公司及相关各方将全力以赴推动本次重大资产重组的各项工作。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将终止本次重大资产重组，并承诺自本公司发布重大资产重组终止公告之日起至少6个月内将不再筹划重大资产重组事项。公司仍将严格遵守相关规定，至少每五个交易日发布一次关于公司重大资产重组进展的公告，直至发布重大资产重组预案（或报告书）并在中国证监会指定信息披露媒体上刊登公告后复牌。特此公告 上海丰华（集团）股份熊猫体育 2014年8月8日