关于修改《公司章程》的公告

证券代码：600615 股票简称：熊猫体育 编号：临 2014-19 上海丰华（集团）股份熊猫体育关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司治理等相关法规等规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》相关内容进行修改，具体内容如下：一、《公司章程》原第七十二条删除以下内容：（七） 出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （八）记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项表决情况的表决结果； 二、《公司章程》原 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过，补充增加“利润分配政策的调整或变更”； 三、《公司章程》原第一百零六条 董事会由9名董事组成, 补充增加“其中至少三名为独立董事”，删除“设董事长1人”；四、《公司章程》原第一百零七条删除第（十五）款 “（十五）审议批准未达到提交股东大会审议标准或根据法律法规以及部门规章规定的交易事项，须董事会审议批准的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易事项，提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权和债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、以及证券交易所认定的其他交易。” 五、《公司章程》原第一百一十条原第一百一十条:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。修改为：除本章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序： （一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、对外担保等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 （二）达到以下标准之一的关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。 公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于原章程第四十一条规定的对外担保事项，在经董事会审议后应提交股东大会批准。董事会在审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 短期投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。上述董事会权限事项，如法律、法规或规范性文件中有较严规定的，从其规定。六、原《公司章程》第一百一十一条 原第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。修改为：董事会设董事长1人，可以设副董事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。七、原《公司章程》新增第一百二十四条董事会可以按照决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计师专业人士。各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。 各专门委员会可以聘请中介结构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。八、《公司章程》原第一百三十二条原第一百三十二条:公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。修改为：公司可设副经理，副经理由公司经理提名，董事会决定聘任；公司副经理解聘，由董事会决定。公司副经理受经理领导。九、 《公司章程》原第一百五十五条 原第一百五十五条：公司利润分配政策为：公司应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以根据公司的具体情况进行中期现金分红，公司的分红比例在最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。存在股东违规占用公司公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 修改为： （一） 公司应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且具备现金分红条件的应当优先采用现金方式分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。 （五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 十、原《公司章程》新增第一百五十六条 公司拟进行利润分配时，应按如下程序和决策机制对利润分配方案进行研究论证： （一）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。 （二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见。十一、原《公司章程》新增第一百五十七条 利润分配方案的审议程序如下： （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。” 十二、原《公司章程》新增第一百五十八条 利润分配政策的调整： （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，可以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关强制性规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下任一情形： 1、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损； 2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损； 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%； 5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （二）董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。十三、原《公司章程》新增第一百五十九条 公司利润分配政策的实施：（一）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 上述公司章程条款修改后，修订后的《公司章程》条款将重新按顺序依次排列。上述修改公司章程的议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。特此公告 上海丰华（集团）股份熊猫体育董事会 2014年6月10日