公司2003年年度报告

　　上海丰华(集团)股份熊猫体育2003年年度报告 第一节 重要提示 公司董事会本着对投资者负责的精神，对前任董事会在2004年5月22日披露的公司2003年度报告重要提示所列重大事项，进行了审慎的调查。根据调查结果，公司董事会认为北京红狮涂料熊猫体育在前述重大事项上基本履行了正常的申报程序，事实是当时的丰华集团(包括董事会和经营层)很少给予批复甚或答复，在此情况下，北京红狮涂料熊猫体育为了保持公司正常运营，对丰华集团的不予批复或答复情况，采取行政报批的“默认原则”进行处理。对前任董事会在推迟2003年年报公告中所述理由，以及对前述重大事项均定性为北京红狮涂料熊猫体育的“擅自”行为，公司董事会认为该种说法有违事实真相，并且前任董事的工作是极其不尽职的。相关调查结果，敬请投资者详细阅读公司董事会作为2003年度股东大会资料公告的专项调查报告。基于公司董事会新进交接的实际情况、前任董事会工作的极端不尽职状况、以及公司董事会经本次调查而对北京红狮涂料熊猫体育及其管理层产生的全新认识，公司董事会已经就本报告中北京红狮涂料熊猫体育相关资料的真实性、准确性和完整性，敦请北京红狮涂料熊猫体育董事会及董事做出承担个别及连带责任的保证。在此基础上和前任董事会承诺的前提下，公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。在上述前提下，公司董事长李杰先生、总经理吴欣先生、会计机构负责人金佳慧女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事高杰先生委托董事于清才先生出席会议并行使表决权。公司独立董事肖金泉、俞夏林、许铁良先生、因未联系上未参加审议本年度报告的董事会会议，公司将继续联络征求他们的意见并另行公告。 公司董事会提请广大投资者高度关注本报告中占公司资产50%以上的北京红狮涂料熊猫体育在报告期内所出现的巨额亏损,高度关注北京红狮涂料熊猫体育严重违反有关规定,多项重大事项未报公司董事会审议并决策。现根据上海立信长江会计师事务所提供的公司2003年度审计报告提示如下： 1.擅自决定向唐山新戴河旅游开发熊猫体育投资总额预计达2.8亿元的旅游项目，并于2001年已出资2600万元受让该项目的一宗土地。 2.报告期内擅自决定与北京嘉桓基业房地产开发熊猫体育签订补充协议，将原转让土地面积35452平方米调整为27434平方米，将原转让费9833万元调整为4112万元。 3.报告期内擅自将长春泰欧亚涂料熊猫体育50%股权转让给杜邦中国集团熊猫体育，涉及金额308万美元。 4.2001年擅自与北京沿海绿色家园世纪房地产开发熊猫体育签订《土地转让协议》，报告期内北京红狮涂料熊猫体育尚未收到根据上述协议的搬迁建设资金29802万元。 5.2003年2月13日，擅自出资1000万元投资唐山缤纷彩色钢板熊猫体育24.1%的股份。同年3月28日，又擅自以1000万元实施转让给唐山神河贸易公司。此外，报告期内公司应收帐款中的255户应收金额共计1783.12万元，计提坏帐准备1749.72万元;114户应收金额8495.47万元，计提坏帐准备9342.84万元。报告期内预提费用年末数比年初数增加1231.98万元，增加比例达662%。公司董事会提请广大投资者注意本报告中北京红狮涂料熊猫体育相关资料是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容的真实性、准确性和完整性由提供资料的北京红狮涂料熊猫体育的相关人员承担个别及连带责任。除此之外，公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事高杰先生委托董事于清才先生出席会议并行使表决权。公司独立董事肖金泉、俞夏林、许铁良先生、因未联系上未参加审议本年度报告的董事会会议，公司将继续联络征求他们的意见并另行公告。公司董事长彭龙先生、总经理于清才先生、会计机构负责人金佳慧女士声明：除本报告中涉及的北京红狮涂料熊猫体育的相关财务内容外，保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据与业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 第六节 公司治理结构 7 第七节 股东大会情况简介 8 第八节 董事会报告 9 第九节 监事会报告 14 第十节 重要事项 15 第十一节 财务报告 17 第十二节 备查文件 18 附：审计报告、会计报表、会计报表附注 19 第二节 公司基本情况简介(一)公司法定中、英文名称及缩写公司法定中文名称:上海丰华(集团)股份熊猫体育公司法定英文名称:SHANGHAI FENGHWA GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写: SFH (二)公司法定代表人:宋波(三)公司董事会秘书:王结根 董事会证券事务代表:张国丰联系地址:上海市中山东二路22—1号电话:(021) 63552809 传真:(021) 63552809 电子信箱：fhzq @fenghwa.com.cn (四)公司注册地址:上海市浦东新区东方路3601号邮政编码:200002 国际互联网网址：www.fenghwa.com.cn 电子信箱：fhzq @fenghwa.com.cn (五)公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点: 董事会秘书室(六)公司股票上市交易所:上海证券交易所股票简称:*ST丰华股票代码:600615 (七)其他有关资料 公司首次注册登记日期:1992年6月6日 登记地点：上海企业法人营业执照注册号: 3100001000745 税务登记号码: 310043132209367 公司聘请的会计师事务所名称:上海立信长江会计师事务所熊猫体育。 办公地址:上海市南京东路61号 第三节 会计数据与业务数据摘要 (一) 本年度主要会计数据和业务数据(单位：人民币元) 利润总额 -211,113,356.97 净利润 -177,833,475.24 扣除非经常性损益后的净利润 -142,354,413.57 主营业务利润 37,740,626.05 其它业务利润 5,589,019.35 营业利润 -162,254,121.71 投资收益 2,648,471.42 补贴收入 900,000.00 营业外收支净额 -52,407,706.68 经营活动产生的现金流量净额 -20,379,080.18 现金及现金等价物净增加额 -14,698,241.49 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额： (二)截止报告期末公司前三年主要会计数据和其它财务指标(单位:人民币元) 指标项目 2003 2002年 2001年 调整前 调整后主营业务收入 145,885,660.31 146,185,755.56 203,044,764.03 203,044,764.03 净利润 -177,833,475.24 -66,739,154.65 -41,389,679.05 -111,012,661.86 总资产 804,523,356.92 947,647,348.78 1,084,190,189.16 1,097,766,877.27 股东权益 215,225,360.70 400,732,283.53 538,634,604.47 467,918,240.87 每股净资产 1.43 2.66 3.58 3.11 每股收益 -1.18 -0.44 -0.275 -0.73 扣除非经营性 损益后每股收益 -0.89 -0.63 -0.396 -0.86 调整后的每股净资产 -0.42 1.42 1.60 1.13 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.14 -0.76 0.132 0.132 净资产收益率(%) -82.63 -16.65 -7.68 -23.72 (三)报告期内股东权益变动情况及变化原因(单位:人民币元) 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计期 初 数 150416406.00 275240934.88 59,030,389.74 19,752,215.88 –81,780,795.34 –2,174,651.75 400,732,283.53 本期增加 2,124.69 -7,675,572.28 -7,675,447.59 本期减少 -177,833,45.24 -177,833,475.24 期 末 数 150416406.00 275,243,059.57 59,030,389.74 19,752,915.88 –259,614,270.58 –9,850,224.03 215,225,360.70 变动原因： 1.资本公积金本期增加2124.69元，系本公司下属子公司无法支付的土匪转入; 2.未分配利润本期177833475.24元，系2003年亏损所致; 3.未确认投资损失本期增加-7675572.28元，系本公司下属子公司礼品分公司2003年亏损增加，导致尚未确认的净损益增加。 第四节 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1.股份变动情况表(单位：股) 期初数 期末、尚未流通股份 1.发起人股份 其中: 国有法人持有股份 79,186,360 79,186,360 2.募集法人股 24,729,566 24,729,566 尚未流通股份合计 103,915,926 103,915,926 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 已流通股份合计 46,500,480 46,500,480 三、股份总数 150,416,406 150,416,406 2.股票发行与上市情况(1)报告期末为止的前三年公司股票无发行情况 (2)报告期内公司股份总数无变动。(3)公司无内部职工股。 (二)股东情况介绍: 1.报告期未股东总数为 20400户。 2.本公司前10名股东持股情况股东名称 持股数量(股) 占总股本% 性质 1.三河东方科技发展熊猫体育 31,775,602 21.13 国有法人股 2.汉骐集团熊猫体育 31,000,000 20.61 国有法人股 3.唐山海港兴嘉物贸熊猫体育 6,500,000 4.32 国有法人股 4.上海信融投资熊猫体育 6,120758 4.07 国有法人股 5.上海豫园(集团)熊猫体育 3,790,000 2.52 国有法人股 6.上海第十七棉纺织总厂 3,168,000 2.11 社会法人股 7.上海国际信托投资公司 2,073,600 1.38 社会法人股 8.申银万国证券股份熊猫体育 1,947,369 1.29 社会法人股 9.上海市泰康食品熊猫体育 1,656,900 1.10 法人股36520股其余为流通股 10.中国纺织机械股份熊猫体育 1,267,200 0.84 法人股 3.公司控股股东情况公司控股股东汉骐集团熊猫体育因债务纠纷被执行股权司法拍卖，报告期内持有股份减少1262.0758股，报告期持有的3100万股国有法人股因贷款担保事项被司法继续冻结。2004年3月16日，经司法拍卖成交后划转给上海久昌实业熊猫体育。汉骐集团熊猫体育成立于1996年8月。法定代表人宋波，公司主营业务主要为购销五金、交电、化工、建筑材料、机械设备、电子产品，计算机及配件;信息咨询、技术开发、技术转让、技术服务、劳务服务。注册资本22,541.35万元。汉骐集团熊猫体育的股东为联大集团熊猫体育和联大实业熊猫体育。其中联大集团熊猫体育持有80%股权，联大实业熊猫体育持有20%股权。 4.其他持有10%以上的股东介绍三河东方科技发展熊猫体育,报告期内持有股份无增减变动，无质押和冻结情况。三河东方科技发展熊猫体育是科技开发型企业，设在京东市郊经济开发区内。成立于2000年6月，法定代表人潘敏，主要经营高科技产品研制、开发、生产、销售;计算机硬件、软件开发，网络工程及数据库服务，技术服务，咨询等。注册资本2000万元。(摘自公司2002年年度报告)上述持股5%以上的股东未知有关联关系。 5.公司前10名流通股股东持肌情况(种类：A股)股东名称 持股数量(股) (1)上海市泰康食品熊猫体育 1291700 (2)顾鹤富 252532 (3)何永雄 200813 (4)卞淑珍 196371 (5)李守义 194300 (6)陈小菊 191000 (7)林晓燕 186700 (8)夏书平 183236 (9)刘玉梅 172600 (10)洪二姐 168100 公司未知有前10名流通股股东之间存在关联关系或一致行动的情况。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1.公司董事、监事、高级管理人员持股情况： 职 务 姓 名 性别 年龄 任 期 期初持股数 期末持股数董事长 彭 龙 男 40 2003年 12月至2006年12月 0 0 董 事 宋 波 男 44 2003年 12月至2006年12月 0 0 董事、总经理 于清才 男 52 2003年 12月至2006年12月 0 0 董事、副总经理 黄海荣 男 46 2003年 12月至2006年12月 0 0 董 事 张晓宾 男 55 2003年 12月至2006年12月 0 0 董 事 高 杰 男 41 2003年 12月至2006年12月 0 0 独立董事 肖金泉 男 45 2003年 12月至2006年12月 0 0 独立董事 俞夏林 男 39 2003年 12月至2006年12月 0 0 独立董事 徐铁良 男 40 2003年 12月至2006年12月 0 0 监事长 徐维西 男 55 2003年 12月至2006年12月 0 0 监 事 韩 铭 男 39 2003年 12月至2006年12月 0 0 监 事 何国庆 男 49 2003年 12月至2006年12月 3042 3042 常务副总经理 徐建平 男 55 2003年 12月至2006年12月 0 0 副总经理 金佳慧 女 39 2003年 12月至2006年12月 0 0 董事会秘书 王结根 男 44 2003年 12月至2006年12月 0 0 上述董事、监事股东单位任职情况。董事宋波先生在汉骐集团熊猫体育任董事长，董事、总经理于清才先生任汉骐集团熊猫体育任董事长特别助理，董事、副总经理黄海荣先生任汉骐集团熊猫体育任董事长助理。监事韩铭先生在汉骐集团熊猫体育任副总裁。 2.公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况报告期内共有董事、监事、高级管理人员7人在公司领取报酬，年度报酬总额57.5万元。其中，金额最高的前三名董事的报酬总额31.33万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为30.4万元。10万元至11万元的为2人。6至7万元的为1人。5至6万元为3人。4至5万元为2人。独立董事肖金泉、俞夏林报告期内各领取独立董事津贴3000元整。独立董事徐铁良未领取独立董事津贴。彭龙、张晓宾、高杰、徐维西、韩铭未在本公司领取报酬。 3.报告期内公司董事、监事及高级管理人员变动情况 ①报告期内董事变动情况经2003年1月7日2003年第一次临时股东大会决议，同意王延涛先生辞去公司董事、董事长职务，同意秦永泉先生、夏润芳女士辞去公司董事职务;增补宋波先生、韩铭先生、王志先生为公司董事。第三届董事会第十七次会议决议，选举宋波先生为公司董事长。经2003年12月2日公司2002年度股东大会决议，选举于清才先生、宋波先生、张晓宾先生、高杰先生，黄海荣先生、彭龙先生为第四届董事会董事;选举徐铁良先生、肖金泉先生、俞夏林先生为公司独立董事。2003年12月2日第四届董事会举行第一次会议，推选彭龙先生为董事长。 ②报告期内监事变动情况经2003年12月2日公司2002年度股东大会决议，选举徐维西先生、韩铭先生、为第四届监事会监事(何国庆先生为第四届监事会职工代表监事); 2003年12月2日第四届监事会举行第一次会议，推选徐维西先生为监事长。 ③高级管理人员变动情况 2003年4月2日，第三届董事会第十八次会议决议免去李梦甦先生公司总经理职务。 2003年4月28日第三届董事会第十九次会议决议，聘任黄海荣先生为公司常务副总经理，徐建平先生为公司副总经理，金佳慧女士为总会计师。 2003年12月2日第四届董事会第一次会议决议推选彭龙先生为第四届董事会董事长，聘任于清才先生为公司总经理，聘任王结根先生为公司董事会秘书，聘任徐建平先生为公司常务副总经理，聘任黄海荣先生为公司副总经理，聘任金佳慧女士为公司副总经理。 4.报告期内公司员工情况报告期末公司员工756人，其中生产人员336人，销售人员25人，技术人员18人，财务人员9人，行政人员20人。具有本科以上学历的3人，大专27人，中专31人，初级职称45人，中级职称15人。2003年末，公司在编离退休职工总数1219人，其中需公司承担费用的离休职工3人，由此公司承担的津贴费用共计15788元。 第六节 公司治理结构 公司系1992年创立并在上海证券交易所上市的股份熊猫体育。公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及规章，不断完善公司法人治理结构，规范运作，加强公司信息披露的工作，公司法人治理的实际情况对照《上市公司治理准则》的要求，主要内容如下： 1、关于公司股东与股东大会：为了公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，公司制定了《股东大会议事规则》，据此公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在2003年度公司共召开了二次股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在会场的选择上，会议时间的安排上都尽可能的让更多的股东能够参加股东大会，更好地行使股东的表决权。 2、关于独立董事及其履行职责情况：公司现有独立董事三名，经2003年12月2日召开的2002年度股东大会选举产生。独立董事进入公司董事会，进一步优化了公司董事会结构。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司股东大会审议通过的《独立董事工作细则》及其他相关法律、法规的要求，独立董事认真履行了对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务，在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位和个人影响，出具有关独立意见，努力维护公司整体利益。自公司选聘独立董事以来，独立董事已在董事会审议了公司定期报告、公司董事会成员任免等议案，为公司董事会科学、合理地作出决策奠定了基础。由于公司董事会未能就公司的重大诉讼、关联交易等事项(如公司擅自以所持北京红狮涂料熊猫体育股权替控股股东汉骐集团偿债等)及时告知独立董事并提供相关资料和信息，因此独立董事未能就公司的重大事项发表独立意见。 3、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东之间按照规范、独立的要求运作，公司重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序，公司与控股股东之间实行人员、资产、财务、机构、业务“五分开”。 4、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会制定了《董事会议事规则》，并制定《公司独立董事工作细则》。 5、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员的构成符合法律、法规的要求，公司监事会制定了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神对公司财务、公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 6、关于相关信息披露与透明度：公司设立了董事会秘书室，并指定董事会秘书及其证券事务代表负责有关信息披露、接待来访，咨询等工作，确保所有的股东有平等的机会获得信息。公司能按有关规定披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息，使所有股东有平等的机会获得信息。但是，由于公司治理结构的不够完善，控股子公司北京红狮涂料熊猫体育重大事项未及时按规定履行信息披露义务，受到了上海证券交易所的公开谴责。 7、按照《上市公司治理准则》，公司目前尚未建立董事会专门委员会及其实施细则、总经理工作细则，公司将按照有关规定在适当的时候建立上述制度，由董事会提请股东大会审议通过后执行。根据中国证监会的有关要求，2003年12月2日，公司将独立董事人数从原有的二名增加到占董事会人数的三分之一。 第七节 股东大会情况简介(一)、2003年第一次临时股东大会 1、 2003年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况。公司第三届董事会第十六次会议决定召开2003年第一次临时股东大会。公司于2002年12月7日在《上海证券报》刊登公司关于召开2003年第一次临时股东大会的通知，会议通知的有关事项如下：(1)会议时间:2003年1月7日(2)会议地点:上海市(具体时间、地点登记后另行通知)(3)会议议程: 审议关于公司董事会成员任免的议案。 2、股东大会决议公司2003年第一次临时股东大会于2003年1月7日上午在上海江天宾馆会议厅举行，出席会议的股东及股东代理人共12人，代表股份7547.1752万股，占公司总股本15,041.6406万股的50.18%，大会投票表决通过了关于董事任免的议案，同意王延涛先生辞去公司董事、董事长职务，同意秦永泉先生、夏润芳女士辞去公司董事职务，增补宋波先生、韩铭先生、王志先生为公司董事。大会决议公告于2003年1月8日刊登于《上海证券报》。本次临时股东大会由上海市浦栋律师事务所具有证券从业资格的律师唐勇强见证并出具法律意见书。 (二)、2002年度股东大会 1、2002年度股东大会的通知、召集、召开情况。公司第三届董事会第二十二次会议决定召开2002年年度股东大会，公司于2002年10月29日在《上海证券报》刊登公司关于召开2002年年度股东大会的通知，会议通知的有关事项如下：(1)会议日期:2003年12月2日(2)会议地点:上海市(具体时间、地点登记后另行通知)(3)会议议程: 1)审议2002年度董事会工作报告; 2)审议2002年度监事会工作报告; 3)审议2002年度财务决算报告及关于对公司大股东及其关联企业计提减值准备的议案; 4)审议2002年度公司利润不分配、不转增股本的议案; 5)审议关于续聘上海立信长江会计师事务所熊猫体育为公司财务审计机构的议案; 6)审议关于董事会换届选举的议案; 7)关于监事会换届选举的议案 8)关于修改《公司章程》的议案 9)关于修改《公司议事规则》的议案 2、股东大会决议公司2002年度股东大会于2003年12月2日上午在上海江天宾馆会议厅召开，出席会议的股东及股东代表共28人，持有公司股份9365.8003股，占公司总股本15,041.6406万股的62.27%，大会投票表决通过了上述议案。 大会决议于2003年12月3日刊登于《上海证券报》。本次大会由上海市浦栋律师事务所具有证券从业资格的律师唐勇强见证并出具法律意见书。 (三)选举更换公司董事、监事情况经2003年1月7日2003年第一次临时股东大会审议通过，选举宋波先生、韩铭先生为公司董事。经2003年12月2日公司2002年度股东大会审议通过了董事会、监事会换届选举议案，第四届董事会由于清才、宋波、张晓宾、高杰、黄海荣、彭龙、肖金泉、俞夏林、徐铁良九人组成，并由彭龙任董事长。 第八节 董事会报告 (一)公司经营情况 1.公司主营业务的范围及其经营状况 (1)公司主营业务的范围是：涂料、油漆和制笔。报告期内主营业务收入14588.56万元，主营业务利润3774.6万元。 (2)主营业务行业、产品及地区分布情况报告期内，公司主营业务地区分布为北京和上海二块，北京地区的涂料行业报告期内主营业务收入13552万元，与上年同期相比增加11.66%;上海地区的制笔行业报告期内主营业务收入2053万元，与上年同期相比减少17.25%。 (3)2003年公司净利润亏损17783.36万元，亏损的主要原因是： ①公司投资的下属子公司发生巨额亏损达11870万元，其中公司控股80%的北京红狮涂料熊猫体育亏损额为12370万元，公司全资子公司上海丰华圆珠笔熊猫体育亏损额为1724万元。 ②报告期内公司计提坏帐准备金共2960万元，其中，汉骐集团熊猫体育占用资金计提1280万元，北京汉骐投资熊猫体育欠款计提1240万元，投资北京汉骐房地产开发熊猫体育3000万元计提300万元。 ③报告期内公司计提财务费用1552万元，其中，正常预提财务费用720万元，其余为逾期利息。此外，公司营业外支出350万元。 2.控股公司及参股公司的经营情况及业绩主要控股子公司： ⑴北京红狮涂料熊猫体育主要经营涂料、油漆等，注册资本40618万元，该公司的主要产品为醇酸调合漆、阴极电泳漆、汽车面漆等。2003年完成产品销售量7736吨，产品销售收入12029万元。2004年计划产品销售量达9260万吨，产品销售收入13101万元。 ⑵上海丰华圆珠笔熊猫体育主要经营圆珠笔产品，注册资本6092万元，报告期内共生产圆珠笔600万支。 3、主要供应商、客户情况 2003年公司采购总金额为8740.13万元，其中前五名采购供应商的供应采购金额为2161.78万元，占全年采购金额的24.73%。 2003年公司的主营业务收入为14588.56万元，其中公司向前五名客户销售总额为8355.84万元，占公司全部主营业务收入的57.16%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决的方案公司2001、2002年已连续亏损两年，报告期内主营业务没有发生实质性的变化，由于公司2003年净利润亏损达1.7亿元，公司股票将暂停上市。如果公司2004年半年度报告不能扭亏，公司股票将终止上市。公司控股股东的股权在报告期内发生减持，并经2003年3月16日司法拍卖成交划转后不再持有公司股份。公司实际控制人的变化，使公司生产、经营、资产重组及置换均存在不确定性。(二)公司投资情况 1.公司无募集资金使用情况。 2.非募集资金投资项目情况。经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本公司出资3,000万元，参与投资开发建造北京宋家庄项目。由于北京市规划原因未能按期产生效益。报告期内，公司已将该投资转入其它应收帐款，并按规定计提减值准备。 (三) 公司财务状况(单位:万元) 名称 2003年 2002年 增减% 总资产 804,523,356.92 947,647,348.78 -15.10 长期负债 98,321,268.05 60,904,413.64 61.44 股东权益 215,225,360.70 400,732,283.53 -46.29 主营业务利润 37,740,626.05 54,708,188.14 -31.02 净利润 -177,833,475.24 -66,739,154.65 -166.46 现金及现金净增额 -1,469,824.49 -117,932,530.48 98.75 主要原因： 1. 总资产、股东权益减少的主要原因系2003年净利润亏损导致未分配利润减少所致。 2. 主营业务利润下降主要是产品毛利下降。 3. 长期应付款年末数比年初数增加37,416,854.41元，增加比例为63.41%，增加的主要原因：(1)计提了应付中国高新投资集团公司历年和本年的利息3,123,268.05元;(2)根据1998年11月17日汉骐集团熊猫体育与中国工商银行北京市九龙山支行签订《企业兼并归还银行债务协议书》，北京红狮涂料熊猫体育被汉骐集团熊猫体育兼并后，原取得银行借款转由汉骐集团熊猫体育负责归还，公司帐面原借款转入长期应付款-汉骐集团熊猫体育。应付汉骐集团熊猫体育增加系由于本年内将上年末冲抵应付款的汉骐集团熊猫体育暂借款按其性质仍还原到“其他应收款”项下。 4.净利润亏损原因分析详见董事会报告“公司主营业务的范围及其经营状况”一节。 (四)宏观政策的变化对公司经营成果的影响根据北京四委二局(99)京经规划字第200号文件精神，公司控股子公司北京红狮涂料熊猫体育报告期内将启动编制“扰民搬迁”计划，如此项计划在2004年实施完毕，将对北京红狮涂料熊猫体育的生产经营以及公司的财务状况产生相应的影响。截至2003年12月31日，由于北京红狮涂料熊猫体育南厂区受北京地铁五号线车站影响(可能全部征用)，规划要点未得到政府最终批复，土地转让的资金筹措报告和转让协议未得到丰华集团董事会(包括股东大会)的批准，以及红狮的搬迁计划尚未最终确认等因素的影响，致使红狮与北京沿海绿色家园世纪房地产开发熊猫体育的土地转让协议迄今处于未实质实施状态。北京红狮涂料熊猫体育目前仍在现厂址(南、北厂区)生产经营，土地证仍在北京红狮涂料熊猫体育名下，故此至今没有向北京沿海绿色家园世纪房地产开发熊猫体育收取土地转让费。截至2003年12月31日，北京红狮涂料熊猫体育未收到由北京沿海绿色家园世纪房地产开发熊猫体育支付的29,802万元搬迁建设资金(不含土地出让金返还约3,558万元)。 (五)董事会对会计师事务所出据的有解释性说明的无保留意见审计报告的说明 1)如审计报告所述：“截止2003年12月31日，贵公司其他应收款中应收实质控股股东汉骐集团熊猫体育及其关联方欠款211,058,674.59元。” 根据公司董事会“关于汉骐集团及其关联控股公司的2.11亿元欠款问题”的专项调查报告，“汉骐集团熊猫体育认为上海工商联合销售公司隶属丰华集团”是不成立的，在丰华公司就汉骐集团所持丰华集团3100万股份已被拍卖偿债，与冠生园(集团)熊猫体育达成债务凉解协议前，公司董事会仍将严格执行2004年第一次临时股东大会决议的要求，积极追讨汉骐集团及其关联控股公司的2.11亿元欠款。 2)如会计报表附注十二(六)所述，贵公司子公司北京红狮涂料熊猫体育2003年4月23日与北京嘉恒基业房地产开发熊猫体育签订了关于转让下属制漆厂土地的补充协议，截至审计报告日止尚未获北京红狮涂料熊猫体育股东批准。根据公司董事会“关于北京红狮向北京嘉恒基业房地产开发熊猫体育转让东厂区土地的问题”的专项调查报告，北京红狮涂料熊猫体育在2000年12月26日被正式置换进丰华公司前，当时的控股股东汉骐集团就已经批准了东厂区土地的转让并签署了《土地转让合同》，这说明北京红狮涂料熊猫体育在该地块转让问题上已经履行了相关申报手续和决策程序。作为既成的历史事实，本董事会认为该项土地转让事项无需北京红狮涂料熊猫体育现任股东批准。 3)如会计报表附注十二(八)所述，贵公司子公司北京红狮涂料熊猫体育与唐山新戴河旅游开发熊猫体育签订的土地使用权转让合同，转让总价为2,600万元，拟建设高档海滨康乐休闲度假区，预计总投资28,000万元，尚待公司股东大会通过。根据公司董事会“关于北京红狮投资唐山新戴河土地项目的问题”的专项调查报告，北京红狮涂料熊猫体育在唐山新戴河旅游土地投资项目上，仅限于2600万元的土地投资额为，2.8亿元投资总额只是寻求合作开发伙伴的投资估算额，北京红狮涂料熊猫体育基本履行了申报程序，但未见丰华集团的批复或回复，本投资事项无需公司股东大会通过。(六)董事会日常工作情况 1.报告期内董事会的会议情况及决议内容: 报告期内董事会共召开八次会议，具体内容及决议摘要如下: (1)第三届董事会第十七次会议于2003年1月7日召开，审议通过了选举宋波为董事长的议案。决议公告刊登于2003年1月8日《上海证券报》。(2)第三届董事会第十八次会议于2003年4月2日在杭州召开，审议通过了关于公司控股子公司北京红狮涂料熊猫体育有重大事项未按程序报批，致使公司信息披露等问题的专项议案;关于公司总经理任免的议案，决议公告刊登于2003年4月4日《上海证券报》。(3)第三届董事会第十九次会议于2003年4月28日召开，会议审议通过了关于公司总经理近期工作的专题汇报，2002年年度报告及其摘要、2002年财务决算报告及其关于对大股东及其关联企业计提减值准备的议案、2002年度不分配、不转增的利润分配议案、2003年度第一季度报告、公司人事变动的议案、关于申请公司股票退市风险警示特别处理的议案、关于公司续聘上海立信长江会计师事务所为2002年度公司财务审计机构的议案。决议公告刊登于2003年4月30日《上海证券报》。(4)第三届董事会第二十次会议于2003年7月11日(通讯方式)召开，审议通过了2002年公司董事会工作报告、关于修改公司章程的议案、关于修改董事会议事规则的议案、关于召开2002年度股东大会的议案，决议公告刊登于2003年7月12日《上海证券报》。(5)第三届董事会第二十一次会议于2003年8月29日(通讯方式)召开。审议通过了公司半年度报告。(6)第三届董事会第二十二次会议于2003年10月29日(通讯方式)召开，会议审议通过了2002年第三季度报告、关于第三届董事会换届选举的议案、关于修改公司章程的议案、关于修改董事会议事规则的议案、关于召开2002年度股东大会的议案。决议公告刊登于2003年 月(7)第三届董事会第二十三次会议于2003年11月11日(通讯方式)召开，会议审议通过了关于提议于清才、宋波、张晓宾、高杰、黄海荣、彭龙为第四届董事会董事候选人;肖金泉、俞夏林、徐铁良为第四届董事会独立董事候选人的议案。决议公告刊登于2003年11月12日《上海证券报》。(8)第四届董事会第一次会议于2003年12月2日召开，会议首先一致推选彭龙先生为公司第四届董事会董事长。经公司董事长彭龙先生提名，聘任于清才为公司总经理、聘任王结根为公司董事会秘书、聘任张国丰为公司董事会证券事务代表;经总经理于清才提名，聘任徐建平为公司常务副总经理，聘任黄海荣、金佳慧为公司副总经理。 2.董事会对股东大会决议的执行情况。根据公司2002年度股东大会审议通过的不分配、不转增股本的议案。(八)2003年度利润分配方案经上海立信长江会计师事务所熊猫体育审计，2003年公司实现净利润-177,833,475.24元，加上年初未分配利润-81,780,795.34元,本年度实际可供分配利润-259,614,270.58元。鉴于公司报告期内出现亏损，经研究，公司董事会提出2003年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。以上方案须提交2003年年度股东大会审议。(九)注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，上海立信长江会计师事务所熊猫体育对此出具了信长会师函字(2004)第 号专项说明。全文如下： 上海丰华(集团)股份熊猫体育董事会：我们接受贵公司的委托，对贵公司截止2003年12月31日的控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(2003 – 56 号)进行的。 贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的贵公司股东及其他关联方资金占用和对外担保的全部资料，包括原始合同、协议等资料(或副本)、会计凭证与账簿、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(2003 – 56 号)的规定，对贵公司与股东及其他关联方资金往来情况和对外担保情况进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。现将审核情况说明如下： 一、截至2003年12月31日止，贵公司账面记载的应收股东及其他关联方占用资金余额为230,983,086.03元，其中：(一) 股东及其关联方占用资金余额211,058,674.59元 占用单位名称 资金余额 占用方式 占用原因汉骐集团熊猫体育 122,189,474.59 暂借款 北京汉骐投资熊猫体育 57,169,200.00 预付款 股权转让款等北京汉骐房地产开发熊猫体育 31,700,000.00 参建款 房产项目款等 (二) 其他关联方占用资金余额19,924,411.44元占用单位名称 资金余额 占用方式 占用原因北京红狮天宇制漆熊猫体育 10,091,721.51 垫付款 职工安置费等北京红狮京漆商贸熊猫体育 9,832,689.93 垫付款 职工安置费等 二、2003年内，股东及其他关联方均未清偿占用资金。 截至2003年12月 31 日止，股东及其他关联方资金占用余额比上年度末增加2,127.01万元，增加比例为10.14%，主要原因系：子公司北京红狮涂料熊猫体育新增为其联营公司北京红狮京漆商贸熊猫体育垫付职工安置款等及由于上年末原挂帐 “长期应付款”项下冲抵应付汉骐集团熊猫体育的部分款项本年按其性质转回“其他应收款”核算。 三、我们注意到：截止2003年12月31日，贵公司其他应收账款中应收股东及其他关联方余额合计为230,983,086.03元，根据公司会计政策已按帐龄分析法结合个别认定法累计计提坏帐准备122,778,736.66元。 四、截止2003年12月31日贵公司对外担保情况如下：被担保单位名称 与公司的关系 投资比例 担保金额红狮涂料国际熊猫体育 子公司控股公司 75% 14,000,000 北京红狮京漆商贸熊猫体育 联营企业 49% 4,870,000 北京燕辉涂料厂 非关联方 6,170,000 上海永久股份熊猫体育 非关联方 1,412,200 冠生园(集团)熊猫体育 非关联方 300,000 冠生园(集团)熊猫体育 非关联方 日元14,255万元 注：上述对外担保中，红狮涂料国际熊猫体育系由汉骐集团熊猫体育提供担保，子公司北京红狮涂料熊猫体育以其房产作为抵押;红狮涂料国际熊猫体育、北京燕辉涂料厂贷款已逾期;上海永久股份熊猫体育系为其担保的贷款利息，由于该项债务尚未全部结清，贵公司被冻结、封存的资产至今未能解冻。 第九节 监事会报告 (一)监事会会议情况 2003年公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，围绕股东大会通过的决议开展工作。报告期内共召开四次会议：第三届监事会第七次会议于2003年4月28日召开，审议通过了2002年度报告及其摘要、2003年第一季度报告、2002年监事会工作报告。公告刊登于2003年4月30日《上海证券报》。第三届监事会第八次会议于2003年10月29日(通讯方式)召开，会议决定第三届监事会换届选举的议案提交2002年度股东大会审议。决议公告刊登于2003年10月30日《上海证券报》。第三届监事会第九次会议于2003年11月11日(通讯方式)召开，本次会议提议徐维西、韩铭、何国庆为第四届监事会候选人。决议公告刊登于2003年11月12日《上海证券报》。第四届监事会第一次会议于2003年12月2日召开，会议一致推选徐维西为第四届监事会监事长。决议公告刊登于2003年12月3日《上海证券报》。 (二)对于公司2003年度工作的独立意见 1.公司依法运作情况公司能依法运作,决策程序符合法定要求，监事会尚未发现公司董事、监事和高级管理人员在执行公司职务时，有违法行为和损害公司利益的行为。由于公司对北京红狮涂料熊猫体育没有实施有效管理，因对北京红狮涂料熊猫体育重大事项未及时履行披露义务，违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司及全体董事被上海证券交易所公开谴责。监事会提请公司董事会吸取教训，规范操作。避免类似事件的再次发生。 2.公司财务情况上海立信长江会计师事务所对本公司2003年度出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况。并同意公司董事会对今年利润亏损所作的分析。 3. 关联交易情况监事会关注到截至2003年底，公司的控股股东汉骐集团并未履行其在2002年年报中的还款承诺，反而与其关联方占用公司资金额增至2.11亿元，比2002年底增长了6.6%。监事会提请公司董事会采取各种手段，积极追讨汉骐集团及其关联方的巨额欠款，维护公司及全体股东的利益，将公司损失降至最低。 4、监事会对会计师事务所出具带有强调事项段的无保留意见审计报告的说明监事会同意董事会关于对会计师事务所出具的带有强调事项段的无保留意见审计报告的说明，并提请董事会严格按照有关规定处理有关事项。 第十节 重要事项 (一)报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 ⑴北京红狮涂料熊猫体育与中国光大银行股份熊猫体育北京西城支行、北京化学工业集团有限责任公司借款合同纠纷案，公司已于2002年年度报告对此涉及的金额8660万元作了追溯调整。截止报告期末，该案尚未实施执行。 ⑵公司为上海永久股份熊猫体育担保1000万元，因被担保人到期没有还清借款，引起法律诉讼，被上海市第一中级人民法院判决，作为第二被告负连带责任。报告期内因上海永久股份熊猫体育尚未还清债务的余额为141.22万元，本公司尚不能解除担保责任。 ⑶本公司为上海搪瓷不锈钢制品联合公司担保500万元借款，因被担保人到期没有还清借款，公司负连带清偿责任。中国农业银行已将该笔贷款转给中国长城资产管理公司上海办事处，该公司上海办事处通过上海第一中级人民法院将我公司名下的法人股及“丰华”商标进行了封存。根据会计准则的有关规定，公司已于2002年对上述诉讼涉及的金额608.77万元作了追溯调整。截止报告期末，该案尚未实施执行。2004年3月，上海市第一中级人民法院实施拍卖上述法人股权，拍卖成交的上海金陵、第一食品、宏盛科技等三个品种所得款项用于偿还申请执行人的债务。 ⑷2003年4月22日，冠生园(集团)熊猫体育诉本公司支付人民币20357965.61元及案件诉讼费。并向法院提出财产保全的申请。根据(2003)沪一中民三(商)初字第90号民事裁定书裁定，冻结本公司存款人民币20，357，965.61元或查封其等值财产(上海市第一中级人民法院查封、扣押财产清单，冻结本公司投资于北京红狮涂料熊猫体育的10%股权)。 ⑸冠生园集团熊猫体育诉汉骐集团熊猫体育担保合同纠纷案(本公司为贷款人，冠生园集团熊猫体育为保证人，汉骐集团熊猫体育为反担保方)，因被执行人未履行还款责任，公司作为主债务人，同意将北京红狮涂料熊猫体育的股权交法院处理。根据上海市第二中级人民法院[2003]沪二中执字183号“民事裁定书”和“协助执行通知书”，冻结本公司持有的北京红狮涂料熊猫体育全部股权，冻结期间不得办理股本转移手续，不得向本公司支付股息或红利。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况。 1.控股子公司北京红狮涂料熊猫体育于2003年2月13日与唐山港陆钢铁熊猫体育、香港朝俊熊猫体育三方共同投资设立了唐山缤纷彩色钢板熊猫体育，注册资本500万美元(折合人民币4,150万元)。北京红狮出资1,000万元人民币，占24.10%，已由北京瑞文成联合会计师事务所出具了京瑞联审唐联字(2003)第18号验资报告。2003年3月3日，该股权以1,000万元转让价，转让给唐山神和商贸公司。上述股权转让款已于2003年内入帐。 2.2003年5月24日和2003年12月17日，北京红狮涂料熊猫体育分两次将持有的长春泰欧亚涂料熊猫体育50%股权全部转让给杜邦中国集团熊猫体育。总的转让价为308万美元，该转让价含未分红利。截至2003年12月31日，北京红狮涂料熊猫体育已将2002年应收股利336.5万元和投资成本1741.06万元转入其他应收款。其次，依据对长春市市政府的承诺，北京红狮涂料熊猫体育又将收到的2001年收益311.7万元用于支付原长春油漆厂破产后处理职工善后问题的费用。期后于2004年3月18日，北京红狮涂料熊猫体育已收到北京杜邦中国集团熊猫体育付来的股权转让款2545.62万元。 3.2001年10月8日，北京红狮涂料熊猫体育向唐山新戴河旅游开发熊猫体育，受让位于唐山市乐亭县打网岗岛内的宗地面积346,320平方米，土地使用权使用期自2003年1月16日至2043年1月15日止，转让总价为2600万元。拟建设高档海滨康乐休闲度假区，总投资28,000万元。 4.2003年4月23日北京红狮涂料熊猫体育与北京嘉恒基业房地产开发熊猫体育签订补充协议：最终转让的土地面积为27,434平方米，转让费相应调整为8,483万元，此外尚需从转让费中扣除城市基础设施建设费、拆迁安置费等4,371万元，根据补充协议重新核定北京嘉恒基业房地产开发熊猫体育应支付北京红狮涂料公司的总土地转让费调整为4,112万元。本补充协议需经上报双方股东批准后生效。根据上述补充协议，按面积配比原则，本期结转土地开发成本，同时结转资产处置损失(营业外支出)29,772,844.70元(其中原油二厂挂帐846.0192万元)，剩余土地开发成本账面值24,887,492元继续按45年分摊(2003年补摊553,056元)。 5.根据2002年6月27日京径函(2002)284号《关于北京红狮涂料熊猫体育污染扰民搬迁有偿转让部分原厂址土地使用权的批复》，同意北京红狮涂料熊猫体育将位于丰台区永定门外宋家庄顺八条6号部分原厂址(占地面积84,630平方米，建筑面积51,000平方米)，土地使用权和房屋所有权，有偿转让给北京沿海绿色家园世纪房地产开发熊猫体育。根据协议，由北京沿海绿色家园世纪房地产开发熊猫体育付给北京红狮涂料熊猫体育29,802万元搬迁建设资金(不含土地出让金返还约3,558万元)。截至2003年12月31日，北京红狮涂料熊猫体育未收到上述搬迁建设基金。除此之外，公司无其他资产收购及出售情况。 (三)公司重大关联交易事项关联方应收款项：公司应收北京汉骐投资熊猫体育应收款5,216.92万元，系公司在报告期内未完成增持北京红狮涂料熊猫体育10%股权，由原预付帐款转入;应收北京汉骐房产熊猫体育应收款 3,000万元，系公司长期投资北京宋家庄住宅小区建设项目无进展，由长期投资转入。除此之外，公司无其它重大关联交易事项。 (四)公司重大合同及履行情况 1. 公司无委托存款或委托贷款事项。 2. 公司无委托理财事项。 3. 报告期内公司控股股东和持股5%以上的股东的公开承诺事项。 ⑷截止2003年12月31日公司为其他企业提供债务担保合计金额为人民币2,675.22万元和日元14,255万元，明细如下：(单位：万元) 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司财务的影响冠生园(集团)熊猫体育 日元14,255 2004.12 对本公司财务的影响无法估计冠生园(集团)熊猫体育 30 2004.12 对本公司财务的影响无法估计北京燕辉涂料厂 617 2001.12.27 对本公司的财务会有重大影响上海永久股份熊猫体育 141.22 2001. 1 注北京京漆商贸熊猫体育 487.00 2003.6 对本公司的财务会有重大影响红狮涂料国际熊猫体育 1,400.00 2001.10 合并报表内部单位注：公司曾为上海永久股份熊猫体育1,600万元贷款担保，由于该笔贷款到期永久股份熊猫体育未能还款，交通银行杨浦支行将公司在结算中心价值511.01万元的法人股全部冻结，并将公司在东方路3601号厂房封存。永久股份熊猫体育2000年资产重组后，在以后二年中已将欠款本金1,600万元全部归还，尚欠利息141.22万元。由于该项债务没有全部结清，故公司被冻结、封存的资产至今仍然未能解冻。 (五)公司2003年度报告的审计机构为上海立信长江会计师事务所。公司支付会计师事务所2003年度报告的审计报酬为80万元，不包括差旅费。 (六)公司于2003年4月4日公告公司控股子公司北京红狮涂料熊猫体育与北京嘉恒基业房产开发熊猫体育于2001年11月15日签订了《土地转让协议》，将红狮涂料熊猫体育所属的制漆厂厂区(帐面值为8732万元人民币)以9833万元人民币转让给 嘉恒基业公司另于2002年9月9日与北京沿海绿色家园世纪房地产熊猫体育签订了《土地转让协议》，将原帐面值为2.6亿元人民币的土地以2.98亿元实施转让，公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。为此，上海证券交易所于2003年5月对公司及全体董事予以公开谴责。 (七)其他重大事项 第十一节 财务报告一、 审计报告 上海丰华(集团)股份熊猫体育全体股东： 我们审计了后附的上海丰华(集团)股份熊猫体育(以下简称丰华公司)2003年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2003年度的利润及利润分配表及合并的利润表及利润分配表，以及2003年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是丰华公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了丰华公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。 此外，我们注意到：1)截止2003年12月31日，贵公司其他应收款中应收实质控股股东汉骐集团熊猫体育及其关联方欠款211,058,674.59元。2)如会计报表附注十二(六)所述，贵公司子公司北京红狮涂料熊猫体育2003年4月23日与北京嘉恒基业房地产开发熊猫体育签订了关于转让下属制漆厂土地的补充协议，截至审计报告日止尚未获北京红狮涂料熊猫体育股东批准。3)如会计报表附注十二(八)所述，贵公司子公司北京红狮涂料熊猫体育与唐山新戴河旅游开发熊猫体育签订的土地使用权转让合同，转让总价为2,600万元，拟建设高档海滨康乐休闲度假区，预计总投资28,000万元，尚待公司股东大会通过。以上内容并不影响已发表的审计意见。 上海立信长江会计师事务所熊猫体育 中国注册会计师 地址：中国•上海 二OO四年四月二十八日 二、会计报表(附后)三、会计报表附注 第十二节 备查文件 (一)载有法定代表人，主管财务工作负责人、会计经办人员签名并盖章的会计正本。 (二)载有上海立信长江会计师事务所熊猫体育盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。(三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及原稿。(四)公司章程。 法定代表人(签名)：宋波 上海丰华(集团)股份熊猫体育董事会 二零零四年五月二十二日