关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的公告

证券代码：600615    证券简称：熊猫体育    公告编号：临2020－22

上海丰华（集团）股份熊猫体育

关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2020年8月31日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于上海丰华（集团）股份熊猫体育重大资产重组预案信息披露的问询函》【上证公函（2020）2485号】，现将问询函的具体内容公告如下：

上海丰华（集团）股份熊猫体育：

经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1.预案显示，公司拟以发行股份及支付现金方式购买隆鑫通用及超能集团合计持有的广州威能 100%股份，隆鑫通用与公司同受隆鑫控股控制。公开信息显示，隆鑫控股所持上市公司全部股份目前均处于轮候冻结状态，同时，因违规占用上市公司资金，隆鑫控股于2019年被交易所予以公开谴责。请公司结合上述情形，补充披露交易对方是否满足《上市公司收购管理办法》规定的收购人条件，

本次交易是否存在障碍。请财务顾问发表意见。

2.预案显示，上市公司此前主要从事镁铝合金方向盘骨架等金属制品的生产、销售，本次交易完成后，公司主营业务将新增大、中型发电机组制造业务。请公司补充披露：（1）结合上市公司和标的公司的主营业务开展情况，以及对公司业务经营和财务状况的具体影响，说明本次收购的主要考虑及合理性；（2）公司后续针对标的资产进行有效管理控制的具体措施。请财务顾问发表意见。

3.预案显示，本次交易完成后，公司控股股东预计将变更为隆鑫通用。请公司补充说明：（1）本次交易对公司在公司治理、业务开展等方面可能产生的影响；（2）交易完成后，公司与控股股东及其控制的企业等关联方之间是否存在同业竞争；（3）是否可能形成对上市公司资金占用等情形；（4）结合上述情况，说明本次交易是否符合重大资产重组等相关规则。请财务顾问发表意见。

4.预案显示，本次交易设置业绩奖励，如业绩承诺期内标的公司实际归母净利润超过承诺净利润数，将对标的公司管理团队、核心成员予以一定比例的奖励。请公司补充说明：（1）标的公司管理团队、核心成员构成的具体认定标准及确认流程；（2）业绩奖励比例设置、对象是否符合相关规则要求。请财务顾问发表意见。

5.预案显示，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年 1—6 月分别实现营业收入 11.72 亿元、12.07 亿元、2.9 亿元，实现归母净利润1.19 亿元、1.02 亿元、0.08 亿元。请公司结合行业发展、市场竞争格局等，补充说明标的公司2020年上半年相关财务指标大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否具有持续下滑风险。请财务顾问发表意见。

6.预案显示，标的公司目前生产场地主要来自租赁，同时标的公司已启动新厂区建设及搬迁计划。请公司补充说明：（1）租赁生产场地的主要情况，包括但不限于租赁对象、期限、金额、面积等；（2）新厂区建设及搬迁进展，及对标的公司日常生产经营的具体影响。请财务顾问发表意见。

7.公开信息显示，本次交易对方隆鑫通用于2015年通过重大资产重组收购广州威能州威能 15%股份；此后，又于 2019 年通过现金收购广州威能 75%股份。请公司补充披露：（1）隆鑫通用 2015年、2019年两次收购广州威能的基本情况，包括但不限于交易对方、交易作价、各项承诺实现情况等；（2）前期收购后再度出售广州威能股份的原因及主要考虑。请财务顾问发表意见。

请公司收到本问询函后立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方尽快做好问询函的回复工作，并就上述事项履行信息披露义务。

特此公告。

上海丰华（集团）股份熊猫体育董事会                      2020年9月1日