熊猫体育
证券代码：600615
发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
发布时间：
2020-08-19 13:29
股票代码：600615.SH 股票简称：熊猫体育 上市地点：上海证券交易所
上海丰华（集团）股份熊猫体育
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
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发行股份及支付现金购买资产交易对方 |
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隆鑫通用动力股份熊猫体育、广东超能投资集团熊猫体育 |
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募集配套资金交易对方 |
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不超过35名特定投资者 |
签署日期：二〇二〇年八月
公司声明
上海丰华（集团）股份熊猫体育（以下简称“公司”、“上市公司”或“熊猫体育”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
截至本预案摘要签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未进行，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在本次交易的重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
交易对方将及时向熊猫体育提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次重组因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目 录
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划... 23
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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公司/本公司/上市公司/熊猫体育 |
指 |
上海丰华（集团）股份熊猫体育，股票简称：熊猫体育，股票代码：600615.SH |
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隆鑫通用 |
指 |
隆鑫通用动力股份熊猫体育，股票简称：隆鑫通用，股票代码：603766.SH |
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隆鑫控股 |
指 |
隆鑫控股熊猫体育 |
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超能集团 |
指 |
广东超能投资集团熊猫体育 |
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广州威能/标的公司/交易标的 |
指 |
广州威能机电熊猫体育 |
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标的资产 |
指 |
广州威能100%股权 |
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交易对方 |
指 |
隆鑫通用、超能集团 |
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渝商实业 |
指 |
熊猫体育渝商实业投资熊猫体育 |
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预案/本预案/重组预案 |
指 |
《上海丰华（集团）股份熊猫体育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
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摘要/本预案摘要 |
指 |
《上海丰华（集团）股份熊猫体育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》 |
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重组报告书 |
指 |
《上海丰华（集团）股份熊猫体育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
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本次交易/本次重组 |
指 |
熊猫体育拟通过发行股份及支付现金方式购买隆鑫通用、超能集团合计持有的广州威能100%股权，并非公开发行股份募集配套资金 |
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本次发行股份及支付现金购买资产 |
指 |
熊猫体育拟通过发行股份及支付现金方式购买隆鑫通用、超能集团合计持有的广州威能100%股权 |
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业绩补偿义务人 |
指 |
隆鑫通用、超能集团（如有） |
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证监会、中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
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交易所/上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
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《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
指 |
上市公司与交易对方签署的《上海丰华（集团）股份熊猫体育与隆鑫通用动力股份熊猫体育及广东超能投资集团熊猫体育发行股份及支付现金购买资产协议》 |
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《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
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《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
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《上市规则》 |
指 |
《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订） |
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《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
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《公司章程》 |
指 |
熊猫体育股东大会审议通过的《上海丰华（集团）股份熊猫体育章程》及其不定时的修改文本 |
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元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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报告期 |
指 |
2020年1-6月、2019年、2018年 |
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定价基准日 |
指 |
上市公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日 |
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本预案摘要及预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向隆鑫通用、超能集团收购其合计持有的广州威能100%股权。本次交易完成后，广州威能将成为上市公司全资子公司。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未进行。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日，发行价格为8.06元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
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定价基准日 |
交易均价 |
交易均价的90% |
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前20个交易日 |
9.31 |
8.38 |
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前60个交易日 |
9.20 |
8.28 |
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前120个交易日 |
8.95 |
8.06 |
（2）发行股份数量
截至本预案摘要签署日，标的资产的预估值及拟定价尚未确定。因此，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量暂未确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与承销机构协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
二、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未进行，预估值及拟定价尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据，并由交易双方协商确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司2020年1-6月未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份方式购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
1、本次交易构成关联交易的分析
本次交易完成前，交易对方隆鑫通用与公司受同一实际控制人控制，系公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，因此构成关联交易。
2、关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司的控股股东为隆鑫控股，实际控制人为涂建华，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，隆鑫通用将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为涂建华，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会和上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
在遵守上述约定的前提下，交易对方隆鑫通用承诺其通过本次交易取得的熊猫体育的股份，自该等发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如熊猫体育股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末熊猫体育股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。并且，隆鑫通用通过本次交易取得的熊猫体育的股份在满足前述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。隆鑫通用承诺，通过本次交易获得的熊猫体育本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的熊猫体育的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利预测补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
交易对方超能集团承诺其用于认购本次熊猫体育发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的熊猫体育新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。并且，若超能集团参与业绩承诺并承担补偿义务，则其通过本次交易取得的熊猫体育的股份在满足前述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。若超能集团参与业绩承诺并承担补偿义务，则其通过本次交易获得的熊猫体育本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的熊猫体育的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利预测补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（二）募集配套资金
募集配套资金之非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
五、本次交易的业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩补偿义务人的业绩承诺期间为2020、2021、2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2021、2022、2023年度。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未进行，评估方案、评估结果均未确定，业绩承诺及业绩补偿的具体方案将由上市公司与业绩承诺方另行签订盈利预测补偿协议进行约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。盈利预测补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
（二）业绩奖励
若在业绩承诺期内，标的公司实际归母净利润数总额超过业绩承诺期内的承诺净利润数的，则熊猫体育可以根据届时的监管规则，对标的公司管理团队、核心成员予以一定比例的奖励。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未进行，评估方案、评估结果均未确定，业绩奖励的具体方案将由上市公司与标的公司管理团队、核心成员另行签订协议进行约定，届时将对业绩奖励机制、奖励方式等进行明确。本次交易的业绩奖励安排以各方另行正式签署的协议为准，相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020年8月17日，上市公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。
3、标的公司已履行的决策和审批程序
本次交易已经标的公司股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序；
3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意隆鑫通用免于发出要约（如涉及）；
4、本次交易所涉及的军工事项审查已完成（如涉及）；
5、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过（如涉及）；
6、本次交易获得中国证监会的核准；
7、取得其他为完成本次交易所必需的第三方或相关政府机关做出的同意、批准或核准（如需）。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要生产镁铝合金方向盘骨架等金属制品。受到中美贸易摩擦、经济下行压力加大以及行业竞争态势加剧等不利因素影响，2018年来汽车市场表现低迷，上市公司汽车配件收入下滑，业务发展长期承压，主营业务盈利能力有所下降。
本次交易完成后，熊猫体育将持有广州威能100%股权，主营业务将新增中、大型发电机组制造业务。广州威能自成立以来，长期深耕智能电源行业，为国内外大型企业级客户及经销商提供中、大型商用发电机组研发、设计、生产、销售、租赁和售后服务等一系列服务，具有一定的品牌影响力，业务遍及国内及东南亚、俄语区、中东、南美等区域。广州威能以产品为载体，立足于中高端市场，为客户提供定制化、智能化的电力解决方案。中、大型商用柴油发电机组为其主要品类，该品类下细分产品较为丰富，包括标准（开架）机组、静音机组、拖车机组、集装箱型机组等。广州威能的产品广泛应用于通信、电力、能源、医疗、金融、基建、养殖等众多领域，目前已与中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔、中石油、中海油、中国银行、中国工商银行、万达集团、温氏集团等大型客户建立了合作关系。
本次交易为上市公司注入新的发展动力，可有效改善经营状况，提高抗风险能力和可持续发展能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，隆鑫通用将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为涂建华，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次重组相关方做出的重要承诺
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承诺方 |
承诺事项 |
承诺的主要内容 |
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上市公司 |
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 |
1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的有关资料均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。 |
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上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人 |
1、本公司/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司/本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人持有的上市公司股份。本公司/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的主体信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
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上市公司董事、监事、高级管理人员 |
1、本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排； 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任。 |
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标的公司 |
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 |
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全体交易对方 |
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 2、如本次重组因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 |
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上市公司及主要管理人员 |
关于不存在内幕交易行为的承诺 |
本公司及本公司的董事/监事/高级管理人员不存在以下情形： 本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形； 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
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上市公司董事、监事、高级管理人员 |
本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，不存在以下情形： 本人及本人的直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形； 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
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上市公司控股股东、实际控制人 |
本公司/本人及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在以下情形： 1、本公司/本人及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、本公司/本人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。 |
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全体交易对方 |
作为本次交易的交易对方，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在以下情形： 1、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、本公司若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。 |
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标的公司 |
作为本次交易的标的公司，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在以下情形： 1、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、本公司若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。 |
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上市公司控股股东 |
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 |
本次交易完成后，本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。 |
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上市公司实际控制人 |
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至上市公司本次交易发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
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上市公司董事、高级管理人员 |
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
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上市公司控股股东、实控人 |
关于避免同业竞争的承诺 |
1、本公司及本公司控制的其他公司/企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的公司/企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其他公司/企业采取有效措施，不会： （1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的公司/企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益； （2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的公司/企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的公司/企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、凡本公司及本公司控制的其他公司/企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的公司/企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的公司/企业对该等商业机会拥有优先权利。 4、如本公司及本公司控制的其他公司/企业与上市公司及/或其控制的公司/企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司/企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的公司/企业不再从事与上市公司及/或其控制的公司/企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的公司/企业造成的一切损失、损害和开支。 |
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隆鑫通用 |
1、本公司及本公司控制的公司/企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的公司/企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的公司/企业采取有效措施，不会： （1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的公司/企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益； （2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的公司/企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的公司/企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、凡本公司及本公司控制的公司/企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的公司/企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的公司/企业对该等商业机会拥有优先权利。 4、如本公司及本公司控制的公司/企业与上市公司及/或其控制的公司/企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司/企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的公司/企业不再从事与上市公司及/或其控制的公司/企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的公司/企业造成的一切损失、损害和开支。 |
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上市公司控股股东、实际控制人 |
关于减少及规范关联交易的承诺函 |
1、本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本公司及本公司/本人控制的其他企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 3、本公司及本公司/本人控制的其他企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件； 4、本公司/本人保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益； 5、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，损失将由本公司承担。 |
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隆鑫通用 |
1、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 3、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件； 4、本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市； 5、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，损失将由本公司承担。 |
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上市公司控股股东 |
关于保持上市公司独立性的承诺 |
1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司的关联方保持独立； 2、本公司承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益； 3、本公司及本公司投资或控制的其他公司/企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的公司/企业向本公司提供任何形式的违规担保或者资金支持； 4、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，不存在损害上市公司及其股东利益的情形； 5、本次交易完成后本公司将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 |
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上市公司实际控制人 |
1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人直接或间接控制的除上市公司及其控制的子公司以外的其他企业保持独立； 2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法利益； 3、本人及本人直接或间接控制的除上市公司及其控制的子公司以外的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司提供任何形式的违规担保或者资金支持； 4、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，不存在损害上市公司及其股东利益的情形； 5、本次交易完成后本人将充分发挥实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 |
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隆鑫通用 |
1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司的关联方保持独立； 2、本公司承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益； 3、本公司及本公司投资或控制的其他公司/企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的公司/企业向本公司提供任何形式的违规担保或者资金支持； 4、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，不存在损害上市公司及其股东利益的情形； 5、本次交易完成后本公司将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 |
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隆鑫通用 |
关于所持标的公司股权权属清晰的承诺 |
1、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有标的公司90%的股权，已依法履行了《公司章程》规定的出资义务。本公司对标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托代持、信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 3、截至本承诺函出具之日，据本公司合理所知，本公司持有的标的公司的股权完成过户或者转移不存在法律障碍； 4、本公司在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
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超能集团 |
1、截至承诺函签署之日，本公司合法持有标的公司10%的股权，已依法履行了《公司章程》规定的出资义务。本公司对标的公司的历次出资均是真实的，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托代持、信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 3、截至本承诺函出具之日，据本公司合理所知，本公司持有的标的公司的股权完成过户或者转移不存在法律障碍； 4、本公司在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
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隆鑫通用 |
关于股份锁定期的承诺函 |
1、自本次发行结束之日起36个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份； 2、如本次交易涉及本公司进行业绩补偿的，在本次交易中本公司取得的上市公司股份的解禁还应满足能够保障本公司有能力履行完毕承诺年度当年的业绩补偿义务。如本公司在业绩补偿义务承诺期内质押本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称“对价股份”），本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定； 3、股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长6个月； 5、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行； 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
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超能集团 |
1、自本次发行结束之日起12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份； 2、如本次交易涉及本公司进行业绩补偿的，在本次交易中本公司取得的上市公司股份的解禁还应满足能够保障本公司有能力履行完毕承诺年度当年的业绩补偿义务。如本公司在业绩补偿义务承诺期内质押本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称“对价股份”），本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定； 3、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
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隆鑫控股及一致行动人渝商实业 |
1、自本次发行结束之日起18个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）； 2、股份锁定期限内，本公司拥有的因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4、上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，公司控股股东隆鑫控股及其一致行动人渝商实业、实际控制人涂建华已出具说明，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。
针对本次重组，上市公司控股股东隆鑫控股及其一致行动人渝商实业、实际控制人涂建华以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，除可能发生《关于控股股东部分股份被司法冻结暨控股股东存在被动减持公司股票风险的公告》（公告编号临2019-45）所记载的被动减持上市公司股份的情形外，本公司对所持熊猫体育的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给熊猫体育造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求。如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的审计、评估工作尚未进行，本次交易涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。
十二、信息查阅
本预案摘要的全文已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得上述审议通过、批准或核准，以及最终获得相关审议通过、批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）上市公司控制权不稳定的风险
截至本预案摘要签署日，隆鑫控股持有公司62,901,231股股票，占公司总股本的33.45%，其中，累计质押62,370,000股，占隆鑫控股所持公司股份比例为99.16%，占公司总股本的33.17%；累计被轮候冻结62,901,231股，占隆鑫控股所持公司股份比例为100%，占公司总股本的33.45%。
隆鑫控股直接持有的公司全部股份已基本处于质押/轮候冻结状态，其质押履约能力、追加担保能力存在不确定性。控股股东与相关部门正积极与各质权人协商沟通，争取尽快同质权人达成和解，但目前尚未形成最终方案，可能造成上市公司控制权不稳定，提请投资者注意相关风险。
（四）交易完成后的整合风险
本次交易前，上市公司主要生产、销售镁铝合金方向盘骨架等金属制品。本次交易完成后，上市公司将持有广州威能100%股权，上市公司的主营业务将新增中、大型发电机组制造业务。通过本次交易，上市公司将实现多元化的业务布局，中、大型发电机组制造业务将为上市公司注入新的发展动力。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易将安排业绩补偿方案。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及上交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署盈利预测补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
虽然本次交易已初步约定业绩补偿方案，但由于本次交易的审计、评估工作尚未进行，本次交易作价尚未确定，因此，截至本预案摘要签署日，本次交易中上市公司与业绩补偿义务人尚未签订明确可行的盈利预测补偿协议，提请投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次并购交易中的现金对价、标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付募集资金用途，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
（七）审计、评估工作尚未进行，交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未进行，交易作价及具体支付方式和比例尚未确定。本预案摘要中涉及的主要财务数据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产报告期经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（八）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未进行，本预案摘要所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案摘要系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容须根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者关注相关风险。
（二）新冠疫情影响公司经营业绩的风险
2020年1月以来，新冠疫情陆续在全球各国爆发。受新冠疫情影响，标的公司2020年1-6月业绩较去年同期出现较大下滑。目前，国内疫情已得到一定程度控制，规模以上工业企业逐步恢复正常生产，标的公司正积极采取措施弥补上半年的不利影响；国外疫情仍处于蔓延阶段，部分地区防疫形势较为严峻。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若疫情持续时间、疫情结束后国内外整体经济运行恢复周期等超出预期，对标的公司下游行业将造成不利影响，对标的公司的生产经营及经营业绩带来一定风险。
（三）宏观经济波动风险
标的公司为国内外大型企业级客户及经销商提供中、大型商用发电机组研发、生产、销售、租赁和售后等一系列服务，下游客户涵盖通信、电力、能源、医疗、金融、基建、养殖等多个行业。宏观经济形势将直接影响标的公司下游客户的运营与发展状态，从而对其业务造成传导影响。因此，外部环境变动及宏观经济形势将影响业务发展及开拓，给标的公司发展和经营带来一定风险。
（四）生产经营场地租赁及搬迁风险
标的公司目前生产场地主要来自租赁，同时标的公司已启动新厂区建设实施及搬迁计划。一方面，如果标的公司未能按期完成新厂区的建设工作，可能将面临生产经营场所到期风险，另一方面，标的公司可能面临厂区搬迁对生产经营活动影响的风险。
（五）汇率波动风险
随着标的公司海外市场扩展和进口采购量的扩大，其外币交易金额将进一步扩大，伴随着人民币对美元汇率的波动，将可能给标的公司带来汇兑损失风险。
（六）替代风险
标的公司目前主要从事中、大型发电机组的系统集成、销售及综合运维服务，发电机组主要作为传统供电的备用方式或为其提供应急解决方案。若未来传统发电及供电方式出现技术性突破，则标的公司业绩可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（本页无正文，为《上海丰华（集团）股份熊猫体育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
上海丰华（集团）股份熊猫体育
2020年8月17日