上海丰华(集团)股份熊猫体育 2013年年度报告摘要一、 重要提示 1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。 1.2 公司简介股票简称 熊猫体育 股票代码 600615 股票上市交易所 上海证券交易所联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 查大兵 张国丰电话 021-50903399 021-58702762 传真 021-50890600 021-58702762 电子信箱 dbzha@fenghwa.sh.cn gfzhang615@163.com 二、 主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据单位：元 币种：人民币 2013年(末) 2012年(末) 本年(末)比上年(末)增减(%) 2011年(末) 总资产 622,584,140.78 625,814,349.23 -0.52 664,640,460.54 归属于上市公司股东的净资产 478,887,249.18 490,146,418.29 -2.30 489,063,155.48 经营活动产生的现金流量净额 693,981.98 -11,020,946.54 106.30 73,465,141.62 营业收入 76,590,859.60 63,341,766.97 20.92 157,187,572.96 归属于上市公司股东的净利润 16,540,830.89 857,106.14 1,829.85 -15,028,749.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -7,594,750.16 -17,320,485.44 不适用 -46,181,839.78 加权平均净资产收益率(%) 3.37 0.18 增加3.19个百分点 -3.04 基本每股收益(元/股) 0.088 0.005 1,660.00 -0.080 稀释每股收益(元/股) 0.088 0.005 1,660.00 -0.080 2.2 前10名股东持股情况表单位：股报告期股东总数 17,831 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 16,852 前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量隆鑫控股熊猫体育 境内非国有法人 24.38 45,837,331 0 无 上海豫园(集团)熊猫体育 国有法人 2.02 3,790,000 0 无 陈满新 境内自然人 1.77 3,334,600 0 未知 陈思敏 境内自然人 1.58 2,966,534 0 未知 沿海地产投资(中国)有限公 境外法人 1.07 2,019,503 0 无 邝达荣 境内自然人 1.00 1,887,450 0 未知 陈伟洪 境内自然人 0.96 1,813,355 0 未知 百联集团熊猫体育 其他 0.78 1,471,738 0 无 陈达超 境内自然人 0.76 1,437,014 0 未知 钱光月 境内自然人 0.73 1,372,920 -63,900 未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中的法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知前10名流通股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系三、 管理层讨论与分析 (一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，国际经济缓慢复苏，国内经济增速放缓: 房地产行业增长乏力，金融市场资金成本高位运行，实体行业普遍面临转型升级的问题。 公司坚持“清理、整顿”的经营方针，一方面清理处置原有的房地产资产，上半年转让出售了都江堰公司股权，下半年开始转让出售北京世纪公司股权;另一方面收购控制了重庆镁业科技股份熊猫体育50%股权，迈出了公司业务战略转型的第一步。同时，积极利用闲置资金开展委托理财，取得了较好的经营效果。 2013年，公司实现营业总收入7,659万元，比上年同期 6,334万元增加 1,325 万元，增加比例为20.9%;实现利润总额 1,868万元，比上年同期-227万元增加 2,095万元;股东权益47,889万元，比上年同期 49,015万元减少 1126万元，减少比例为2.3%。 实现净利润1,654万元，比上年同期86万元增加1,568万元。 1、主营业务分析(1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种:人民币科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)营业收入 76,590,859.60 63,341,766.97 20.92 营业成本 64,142,064.77 63,434,548.73 1.12 销售费用 1,539,450.01 2,154,874.66 -28.56 管理费用 15,152,128.01 17,458,843.62 -13.21 财务费用 -2,188,751.31 -20,448,564.51 89.30 经营活动产生的现金流量净额 693,981.98 -11,020,946.54 106.30 投资活动产生的现金流量净额 -376,179,339.74 283,747,187.65 -232.58 筹资活动产生的现金流量净额 -1,488,411.12 -25,845.39 -5,658.90 营业收入的增加主要系本期下属子公司销售规模增加所致;财务费用的变动主要系上期集团本部有较多委托贷款利息收入和银行理财产品利息收入所致;投资活动产生的现金流量支出较多系本期购买信托产品所致;筹资活动产生的现金流量较少系本期支付的借款利息增加所致。(2)收入主要销售客户的情况：本报告期内，公司前五名客户的营业收入合计57,268,315.99元，占公司营业收入的74.77%。(3)成本 [1] 成本分析表单位:元分行业 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 制造业 47,422,650.38 73.93 28,299,145.58 44.61 67.58 批发零售 5,541,022.97 8.64 0.00 0.00 房地产 0.00 26,879,028.01 42.37 -100.00 本期制造业子公司扩大产能，上期末成立的贸易子公司本期产生批发业务收入;本期公司处置房地产业子公司，因此无房地产销售业务。分产品 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 镁合金类产品 38,386,485.77 59.85 28,299,145.58 44.61 35.65 铝合金类产品 14,577,187.58 22.73 0.00 房产销售 26,879,028.01 42.37 -100.00 本期公司处置房地产业子公司，因此无房产销售业务，积极发展镁合金类产品业务并新增铝合金类产品业务。 [2] 主要供应商情况报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为51,950,303.81元，占公司营业成本的80.99%。(4)费用项目 本期数 上期数 增减% 销售费用 1,539,450.01 2,154,874.66 -28.56 管理费用 15,152,128.01 17,458,843.62 -13.21 财务费用 -2,188,751.31 -20,448,564.51 89.30 本期财务费用为-2,188,751.31元，与上期数-20,448,564.51元相比，增加了89.3%，主要是因为上期集团本部有较多委托贷款利息收入和银行理财产品利息收入。(5)现金流项 目 本期数 上期数 增减% 原因说明收到其他与经营活动有关的现金 688,125,268.58 255,236,418.89 169.60 主要系本期子公司收到的往来款较多。支付其他与经营活动有关的现金 685,572,205.48 262,401,211.64 161.27 主要系本期子公司支付的往来款较多。收回投资收到的现金 1,512,767.12 210,000,000.00 -99.28 主要系上期赎回银行理财产品产生的变动。取得投资收益收到的现金 18,680,492.63 4,313.00 433020.63 主要系本期信托产品投资收益。处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 662,506.54 84,410.00 684.87 主要系本期处置固定资产较多。处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,711,717.37 59,600,000.00 -90.42 主要系上期收到股权转让款产生的变动。收到其他与投资活动有关的现金 - 18,473,783.27 -100.00% 主要系上期收到委托贷款的利息。取得借款收到的现金 97,000,000.00 - 本期因经营需要借入周转资金。偿还债务支付的现金 97,000,000.00 - 本期归还借款。分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,488,411.12 25,845.39 5658.90% 主要系本期支付借款利息较多。本期公司经营活动产生的现金流量净额为693,981.98元，归属于母公司所有者的净利润为16,540,830.89元，主要是因为本期净利润中主要是投资活动收到的现金产生的利润。(6)其它 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明： 本期公司转让房地产子公司，收购同一控制下合并的制造业子公司，因此本期营业收入中无房产销售收入，主要是新增子公司扩大销售及公司购买信托产品投资产生的净利润。 2、行业、产品或地区经营情况分析(1) 主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币主营业务分行业情况分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)制造业 58,074,426.99 47,422,650.38 18.34 87.05 67.58 增加9.49个百分点批发零售 5,548,373.30 5,541,022.97 0.13 房地产 -100 -100 主营业务分产品情况分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)房产销售 -100.00 -100.00 镁合金类产品 47,387,472.26 38,386,485.77 18.99 52.63 35.65 增加10.14个百分点铝合金类产品 16,235,328.03 14,577,187.58 10.21 增加10.21个百分点本期公司转让房地产子公司，收购同一控制下制造业子公司，因此本期主营业务收入中无房产销售收入，制造业子公司扩大产能增加收入。(2)主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)华北地区 2,535,463.46 74.42 华东地区 41,417,695.72 66.00 华中地区 928,390.22 -6.97 西南地区 18,332,328.20 -31.11 西北地区 153,641.03 — 境外 255,281.66 — 3、资产、负债情况分析(1)资产负债情况分析表单位:元项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例(%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例(%) 本期期末金额较上期期末变动比例(%)货币资金 22,900,614.02 3.68 400,645,293.82 64.02 -94.28 应收票据 500,000.00 0.08 1,791,000.00 0.29 -72.08 应收账款 17,732,429.39 2.85 7,436,437.76 1.19 138.45 预付款项 941,302.82 0.15 568,344.08 0.09 65.62 其他应收款 687,795.36 0.11 5,684,656.48 0.91 -87.90 存货 143,282,441.04 23.01 137,,867,357.45 22.03 3.93 其他流动资产 370,000,000.00 59.43 1,367,105.45 0.22 26,964.48 在建工程 288,717.93 0.05 15,500.00 0.00 1,762.70 预收款项 254,188.24 0.04 498,227.05 0.08 -48.98 应付职工薪酬 1,851,811.15 0.30 1,015,857.53 0.16 82.29 应交税费 512,548.45 0.08 42,651.04 0.01 1,101.73 货币资金：本期减少主要系用银行存款购买信托理财产品。应收票据：期末票据已承兑，余额较小。应收账款：本期子公司总销售规模增加所致。预付款项：本期子公司扩大产能，采购预付款项余额增加。其他应收款：主要系本期公司收到应收款项。其他流动资产：主要系本报告期购买信托产品3.7亿元。在建工程：本期子公司尚有部分工程未完工。预收款项：部分期初预收款项已转收入。应付职工薪酬：主要系本期公司职工人数有所增加所致。应交税费：主要系本期公司期末未交税金有所增加所致。 4、核心竞争力分析 (1)在清理出售了原有的房地产资产后，公司资金充沛; (2)现有的管理层具有业务创新能力和国际化经营能力; (3)公司收购的重庆镁业科技股份熊猫体育是国家新材料产业化基地，产品性价比具备国际竞争力，主要供应大众、福特等汽车行业领先企业。 (4)公司控股股东在汽摩制造业、房地产、金融等具有良好的市场影响力和品牌美誉度，具有出色的多元化经营能力，为公司下一步的业务转型成功提供重要条件。 5、投资状况分析(1)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 [1] 委托理财情况 委托理财产品情况单位:元 币种:人民币合作方名称 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 实际收回本金金额 实际获得收益 是否关联交易 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金交通银行 银行理财产品 290,000,000 2013年1月4日 2013年3月1日 290,000,000 1,512,767.12 否 否 自有资金重庆国际信托熊猫体育 单一资金信托产品 370,000,000 2013年3月1日 18,595,208.33 否 否 自有资金合计 / 660,000,000 / / 290,000,000 20,107,975.45 / / / [2] 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。(2) 募集资金使用情况 [1] 募集资金总体使用情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(3)主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币子公司名称 子公司类型 注册地 经营范围 注册资本 本公司持股比 例(%) 总资产 净资产 净利润重庆普华贸易熊猫体育 全资子公司 重庆 批发零售 1,000.00 100 1,090.64 977.59 -22.41 北京沿海绿色家园世纪房地产开发熊猫体育 全资子公司 北京 房地产开发 5,000.00 100 14,446.13 1,536.23 -19.62 重庆镁业科技股份熊猫体育 控股子公司 重庆 制造销售镁铝金属汽车零配件 5,100.00 50 9,977.72 -619.93 427.28 (4)非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。(二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1、行业竞争格局和发展趋势 公司在报告期内基本完成房地产行业的退出，为公司未来业务的转型发展创造了条件。 2、公司发展战略基于国际化、行业领先、管理创新的指导方针，在综合分析外部的市场需求、政策导向以及内部的资源条件，公司董事会与管理层正在积极研究制定业务发展战略规划。 3、经营计划 2014年，公司的经营方针是“整顿、转型”。“整顿”是指继续做好出售资产的转让收款工作;“转型”指研究制定公司业务发展战略规划并组织实施。 2014年，公司的经营目标是计划实现营业收入7,800万元，营业成本控制在6,700万元，管理费用等控制在 2,000万元。 2014年，公司的主要工作任务有： (1)精心组织、密切配合，做好北京世纪公司股权转让过程中的各种手续办理和按期收款工作; (2)优化强化对重庆镁业科技股份熊猫体育的经营管理，提升其经营效益; (3)积极开展行业分析，研究制定公司业务发展战略，进行可行性论证，评审批准后组织实施; (4)选择合适的低风险理财产品，合理安排公司闲置资金理财，提高资金的利用效率。 4、可能面对的风险 (1)北京世纪公司股权转让合同的履约风险及政策变化带来的风险：因生命科技园18号地块开发手续办理过程中仍存在着一些不可预知的障碍，这些障碍的解决影响到开发手续的办理进程，从而导致交易方不能按期履约的风险。同时因有关主管部门对生命科技园18号地块的政策变化的不确定性，可能对该公司的经营环境带来不利影响。 (2)因部分产品市场环境发生变化等不确定因素，公司控股子公司重庆镁业科技股份熊猫体育工业用镁铝合金销量存在萎缩的风险。四、 涉及财务报告的相关事项 4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明：根据本公司与隆鑫控股、重庆隆鑫投资熊猫体育(以下简称：隆鑫投资)于2013年7月9日签订的《股权转让协议》，本公司以共计2,780万元受让隆鑫控股、隆鑫投资分别持有的重庆镁业科技股份熊猫体育(以下简称：重庆镁业)39.71%、10.29%股权。由于本公司和重庆镁业同受隆鑫控股最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于本年完成支付全部股权转让款2,780万元，并办理了相应的财产权交接手续。自2013年10月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。 2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司出售股权而减少子公司的情况说明： 根据本公司与四川沿海绿色家园投资熊猫体育于本期签订的《股权转让协议》，本公司以478.94万元将所持有的都江堰公司100%股权转让给四川沿海绿色家园投资熊猫体育。本公司已于本年收到股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，自2013年1月起不再将其纳入合并财务报表范围。