上海丰华(集团)股份熊猫体育 2006年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本报告期公司净利润较上年同期增长618.47%，主要原因是清理原大股东汉骐集团及其关联企业欠款在本报告期转回坏账准备等非经常性损益所致。扣除非经常性损益后的净利润仅为1,234.26万元。另外，根据《企业会计准则第38号----首次执行企业会计准则》第五条的规定，公司2006年12月31日账面股权投资借方差119,729,246.05元属于同一控制下企业合并形成的股权投资差额，应将其全额冲销，并调减留存收益119,729,246.05元。公司2006年12月31日的股东权益为281,736,229.68元，2007年1月1日按新会计准则调减后的股东权益为162,006,983.63元，提醒投资者注意投资风险。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 立信会计师事务所熊猫体育为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司负责人王红梅，主管会计工作负责人李行军，会计机构负责人(会计主管人员)李行军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介股票简称 SST丰华股票代码 600615 上市交易所 上海证券交易所注册地址和办公地址 上海市浦东新区东方路3601号邮政编码 200125 公司国际互联网网址 www.fenghwa.sh.cn 电子信箱 fh600615@163.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 曾牧 张国丰联系地址 上海市浦东新区东方路3601号 上海市浦东新区东方路3601号电话 58811688-333 58811688-333 传真 58702762 58702762 电子信箱 zm600615@163.com gfzhang615@163.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据单位:元 币种:人民币主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年主营业务收入 107,910,855.47 115,046,175.58 -6.20 124,950,858.97 利润总额 65,366,326.04 5,958,651.30 997 13,126,381.78 净利润 74,728,273.97 10,401,069.32 618.47 4,893,269.48 扣除非经常性损益的净利润 12,342,644.37 -2,240,327.92 -650.93 -75,346,779.26 经营活动产生的现金流量净额 32,429,672.03 14,330,429.09 126.30 -41,792,538.21 2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%) 2004年末总资产 576,796,796.70 688,439,826.37 -16.22 693,205,611.45 股东权益(不含少数股东权益) 281,736,229.68 217,784,213.45 29.36 205,010,189.62 3.2 主要财务指标单位:元主要财务指标 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年每股收益 0.50 0.07 614.29 0.03 最新每股收益 0.50 净资产收益率(%) 26.52 4.78 2.39 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%) 4.38 -1.03 -36.75 每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 -0.10 320 -0.28 2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%) 2004年末每股净资产 1.87 1.45 28.97 1.36 调整后的每股净资产 1.87 0.51 266.67 0.42 扣除非经常性损益项目 √适用 □不适用单位:元 币种:人民币非经常性损益项目 金额处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -141,002.89 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -11,746,918.11 以前年度已经计提各项减值准备的转回 74,251,936.49 所得税影响数 21,614.11 合计 62,385,629.60 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表单位:股 本次变动前 本次变动增减(+，-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 79,186,360.00 52.65 79,186,360.00 52.65 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 79,186,360.00 52.65 79,186,360.00 52.65 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 24,729,566.00 16.44 24,729,566.00 16.44 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 103,915,926.00 69.09 103,915,926.00 69.09 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 46,500,480.00 30.91 46,500,480.00 30.91 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 46,500,480.00 30.91 46,500,480.00 30.91 三、股份总数 150,416,406.00 100.00 150,416,406.00 100.00 4.2 股东数量和持股情况单位:股报告期末股东总数 11,213 前十名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量沿海地产投资(中国)熊猫体育 外资股东 21.13 31,775,602 31,775,602 上海久昌实业熊猫体育 其他 20.61 31,000,000 31,000,000 上海海港兴嘉物贸熊猫体育 其他 4.32 6,500,000 6,500,000 上海信融投资熊猫体育 国有股东 4.07 6,120,758 6,120,758 上海豫园(集团)熊猫体育 国有股东 2.52 3,790,000 3,790,000 上海第十七纺织总厂 其他 2.11 3,168,000 3,168,000 上海国际信托投资熊猫体育 其他 1.38 2,073,600 2,073,600 申银万国证券投资熊猫体育 其他 1.29 1,947,369 1,947,369 上海市泰康食品熊猫体育 其他 1.08 1,629,800 365,200 虞忠伟 其他 1.03 1,550,086 0 前十名流通股股东持股情况股东名称 持有流通股数量 股份种类虞忠伟 1,550,086 人民币普通股上海市泰康食品熊猫体育 1,264,600 人民币普通股邱显坤 505,600 人民币普通股程水香 492,278 人民币普通股黄静 488,800 人民币普通股江西省财政投资管理公司 408,500 人民币普通股胡岚 350,000 人民币普通股王兴国 330,000 人民币普通股朱艳红 326,830 人民币普通股李琳 325,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 除流通股第二大股东上海市泰康食品熊猫体育和流通股第一大股东虞忠伟同时名列公司第九大股东和第十大股东外，公司未知前10名流通股股东与公司前10名股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用□不适用新控股股东名称 沿海地产投资(中国)熊猫体育新实际控制人名称 沿海绿色家园熊猫体育变更的日期 2006年6月12日刊登日期和报刊 2006年6月14日《上海证券报》 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 (1)法人控股股东情况控股股东名称：沿海地产投资(中国)熊猫体育法人代表：江鸣注册资本：1亿美元元成立日期：2005年4月11日主要经营业务或管理活动：房地产开发、房地产相关行业的投资等 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(截止2006年12月31日) 20% 35% 25% 12% 5% 3% 100% 100% 2.0823% 22.4863% 21.8813% 53.5501% 100% 21.13% §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位:股 币种:人民币姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后 是否在股东单位或其他关联单位领取王红梅 董事长、总经理 女 39 2007年1月30日～2010年1月29日 0 0 0 否黄小红 董事 女 53 2007年1月30日～2010年1月29日 0 0 0 是吴艳鹏 董事 男 44 2007年1月30日～2010年1月29日 0 0 0 是王雨 董事 女 37 2007年1月30日～2010年1月29日 0 0 0 是张瑞萍 董事 女 53 2007年1月30日～2010年1月29日 0 0 2.02 否张春云 董事 女 30 2007年1月30日～2010年1月29日 0 0 2.02 否张朝新 独立董事 男 62 2007年1月30日～2010年1月29日 0 0 0 否徐立坚 独立董事 男 43 2007年1月30日～2010年1月29日 0 0 0 否梁建忠 独立董事 男 37 2007年1月30日～2010年1月29日 0 0 2.48 否李杰 董事长、总经理 男 46 2004年5月24日～2007年1月30日 0 0 16.09 否孙飞 董事 男 35 2004年5月24日～2007年1月30日 0 0 2.02 否范成国 董事 男 68 2004年5月24日～2007年1月30日 2,000 0 减持 2.02 否沈扬华 独立董事 男 55 2004年5月24日～2007年1月30日 0 0 2.48 否常建 独立董事 男 42 2004年5月24日～2007年1月30日 0 0 2.48 否雷凌燕 监事长 女 38 2007年1月30日～2010年1月29日 0 0 0 否郑懿 监事 男 42 2007年1月30日～2010年1月29日 0 0 0 否何国庆 监事 男 52 2007年1月30日～2010年1月29日 3,042 18,000 增持 6.36 否曾牧 董事会秘书 男 37 2007年1月30日～2010年1月29日 0 0 1.34 否李行军 财务总监 男 35 2007年1月30日～2010年1月29日 0 0 10.44 否合计 / / / / 5,042 18,000 / 49.75 / §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、公司经营情况的回顾 报告期内，公司实现主营业务收入10791.08万元，比上年同期减少713.53万元，减少比例6.20%;实现主营业务利润3332.2万元，比上年同期减少263.81万元，减少比例7.34%，实现净利润7472.83万元，比上年同期增加6432.72万元，增加比例618.47%。 (1)2006年，公司的主要工作有以下三方面： ①完成了对原控股股东及其关联企业的追偿清欠工作。 2006年公司通过司法执行等多种方式积极对原控股股东汉骐集团及其关联企业追偿清欠，主要工作有：一、2006年5月10日山东省济南市中级人民法院以(2005)济中法执字第376-3号民事裁定书裁定济南润嘉投资熊猫体育持有的北京红狮涂料熊猫体育10%的股权归公司所有，抵偿济南润嘉投资熊猫体育对公司的债务627.2万元。公司持有的北京红狮涂料熊猫体育股权由80%增至90%。二、2006年5月10日济南中院以(2005)济中法执字第376-4号民事裁定书裁定:沿海地产投资(中国)熊猫体育经过司法拍卖程序以63,551,204.00元竞得淄博三河东方科技发展熊猫体育持有的公司法人股31,775,602股。上述股权拍卖款已于2006年内转入公司银行账户。三、2006年10月，济南中院以(2005)济中法执字第376-5号《民事裁定书》，裁定被执行人汉骐集团和第三人淄博三河东方科技发展熊猫体育在公司有已到期红利2181137.90元和1588780.10元归公司所有。四、公司实际控制人沿海国际控股熊猫体育自愿受让汉骐集团及其关联企业对公司欠款余额中的有效司法债权16608081.08元和对公司下属子公司北京红狮涂料熊猫体育不能司法确认的债权670万元,合计23308081.08元。沿海国际控股熊猫体育已委托易建科技(深圳)熊猫体育将23308081.08元汇入公司帐户。至此公司原股东汉骐集团熊猫体育及其关联企业占用公司资金的清欠工作已完成，达到了中国证监会要求在年内完成清欠的目标。同时通过司法执行收回汉骐公司的欠款，转回计提的坏帐准备，增加利润6441.21万元，使公司净利润与去年相比大幅上升。 ②实施重大资产重组启动产业转型。 报告期内，沿海地产投资(中国)熊猫体育通过司法股权拍卖成为了公司的第一大股东，为公司向房地产业转型创造了条件。公司通过重大资产重组把控股子公司——北京红狮涂料熊猫体育置出，置入大股东的优质资产——沿海绿色家园(鞍山)熊猫体育，有效的改善了公司的资产质量，为公司向房地产业发展打下了良好的基础。同时在公司统一安排下，妥善分流和安置了大量富余人员，大幅度降低了公司经营成本。 ③基本完成公司股权分置改革工作。 报告期内，公司启动股权分置改革工作。在多方共同努力下，克服了时间紧、历史遗留问题多、外部环境复杂等诸多不利条件，通过大量艰苦细致的工作，终于取得成功，目前已进入实施阶段，预计2007年2月底完成。 (2)对公司资产和利润构成变动情况的分析，本报告期影响资产及利润变动较大的主要因素是： ① 本报告期，资产总额与上一报告期相比减少11,164.30万元，减少比例16.21%，负债总额与上一报告期相比减少11,203.46万元，减少比例27.52%，减少的主要因素是根据公司与深圳尔泰投资熊猫体育签订的有关股权转让协议，在本年度资产负债表日，公司已不再拥有对北京红狮涂料熊猫体育的控制权，因此，对上述子公司的资产负债表不再合并，仅合并利润表和现金流量表。 ②公司报告期净利润较上年同期增长618.47%，主要原因为：公司期内实现非经常性损益6,238.56万元，其中,因清理原大股东汉骐集团及其关联企业欠款，本报告期转回坏账准备6,441.21万元。公司报告期内实际扣除非经常性损益后的净利润为1,234.26万元。 ③公司现金流量分析：公司报告期经营活动产生的现金流量净额为3,242.97万元，其中：销售商品提供劳务收到的现金16,358.25万元，收到的其他与经营活动有关的现金8,449.61万元;购买商品、接受劳务支付的现金12,057.09万元、支付给职工以及为职工支付的现金3,279.58万元、支付的各项税费961.69万元。投资活动产生的现金流量净额为-6,288.62万元，主要为投资所支付现金。筹资活动产生的现金流量净额为25,411.49万元，主要为收到红狮搬迁补偿款项。 2、对公司未来发展的展望 ①随着沿海地产投资(中国)熊猫体育成为公司第一大股东和公司资产重组的完成，公司步入了稳定、转型和调整的新时期。在新的一年及未来的发展中，公司将全面向房地产进军，依托沿海地产经营房地产的品牌、规模、开发模式等优势，逐步发展成为以房地产投资与开发为主营业务的上市公司，努力为公司全体股东创造更大的收益。 ②执行新会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况： A、2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则对股东权益的差异分析：根据《企业会计准则第38号----首次执行企业会计准则》第五条的规定，公司2006年12月31日账面股权投资借方差119,729,246.05元，该差额属于同一控制下企业合并形成的股权投资差额，应将其全额 冲销，并调减留存收益119,729,246.05元。 调整前，公司2006年12月31日的股东权益为281,736,229.68元，2007年1月1日按新会计准则调整后的股东权益为162,006,983.63元。上述差异业经立信会计师事务所熊猫体育审阅并出具专项报告。 B、执行新会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 公司2006年12月31日账面有投资成本为1,028,754.00元的未上市股份熊猫体育法人股，公司将其归类为可供出售金融资产。 b、投资性房地产 公司2006年12月31日账面有用于经营出租的房地产原值81,113,197.04元，已计提折旧17,253,212.76元，净值63,859,984.28元，公司将其归类为投资性房地产，因权属受到某些限制，公司采用以成本模式计量。 c、对控股子公司长期股权投资采用成本法核算，将减少子公司经营盈亏对公司经营成果的影响，但此项变更不影响合并报表的编制。 d、对所得税的核算，由应付税款法变更为债务法核算后，将影响当期的所得税费用，同时影响公司的利润。 6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 □适用√不适用 6.2 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 主营业务收入比上年增减(%) 主营业务成本比上年增减(%) 主营业务利润率比上年增减(%) 分行业 工业 93,730,414.43 68,633,157.82 26.78 9.24 -11.22 房屋租赁 14,180,441.04 3,701,399.49 73.90 20.43 326.18 分产品 涂料油漆 93,393,116.19 68,088,486.76 27.09 -4.81 -6.78 房屋租赁 14,180,441.04 3,701,399.49 73.90 20.43 326.18 制笔 337,298.24 544,671.06 -61.48 -93.33 -87.23 6.3 主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)上海 14,517,739.28 -13.76 北京 93,393,116.19 -4.91 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明 □适用√不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 2006年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 经立信会计师事务所熊猫体育审计，2006年公司实现净利润74，728，273.97元，加上年初未分配利润-267，574，270.26元, 本年度实际可供分配利润-192，845，996.29元。鉴于公司报告期内净利润冲抵未分配利润的负值后，未分配利润仍为负值，经研究，公司董事会提出2006年度公司不进行利润分配。同时，公司结合股权分置改革向全体股东10股转增2.5股已实施，除此之外，公司不再进行资本公积金转增股本的预案。 用于补充生产经营资金。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 详见公司重大资产重组事项。 7.2 出售资产 √适用□不适用详见公司重大资产重组事项。 7.3 重大担保 √适用□不适用报告期内根据公司与深圳市尔泰投资熊猫体育(以下简称“尔泰公司”)的协议，公司已将持有的北京红狮涂料熊猫体育(以下简称“北京红狮”)90%股权全部转让给尔泰公司，因此对北京红狮及其子公司的资产负债表不再合并。截至报告期末，公司无担保情况。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况 √适用□不适用公司已完成对原控股股东及关联企业的追偿清欠工作，详见重大诉讼仲裁事项。 报告期内新增资金占用情况 □适用√不适用 截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 □适用√不适用 公司股权分置改革正在履行实施程序。 报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况 □适用√不适用 7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、冠生园借款纠纷案 2001年12月-2002年1月，公司分别与上海四家银行签订借款协议，共计取得银行借款11,150万元，由冠生园集团熊猫体育(以下简称“冠生园”)提供了保证担保。2002年2月，冠生园公司与汉骐集团签订《反担保合同》，约定由汉骐集团为上述四笔银行借款提供反担保，并明确当公司到期不能清偿银行借款时，汉骐集团必须在30日内将冠生园为公司承担保证的金额汇入冠生园公司账户。 由于公司资金困难，不能按约定偿还到期的银行借款，银行要求冠生园公司承担担保的还款责任，冠生园公司在尚未履行担保义务、未向银行还款之前，根据反担保协议要求汉骐集团履行反担保责任，但汉骐集团拒绝履行，冠生园公司遂于2002年5月向上海市第二中级人民法院起诉汉骐集团，上海市二中院以(2002)沪二中民三(商)初字第147号、148号、149号、150号四份民事调解书，判决汉骐集团应向冠生园公司支付保证金及诉讼费112,660,242元。 2004年3月，法院对汉骐集团持有的公司3,100万股国有法人股进行了司法拍卖，所得价款5,166.50万元偿付给冠生园公司，偿还后汉骐集团尚欠冠生园公司6,099.52万元。 2003年4月，冠生园公司在替公司偿还第一笔到期的2,000万元银行借款后，起诉公司，要求偿还2,000万元。2003年6月18日，上海市一中院以(2003)沪一中民三(商)初字90号《民事判决书》，判定公司向冠生园公司偿付2,036万元，并冻结了公司东方路3601号全部房地产、一分公司的全部股权以及公司所持北京红狮涂料熊猫体育10%的股权。 2003年8月13日，上海市二中院以(2003)沪二中执字第183号民事裁定书裁定，冻结公司所持有的北京红狮涂料熊猫体育的全部股权。2003年10月21日，市二中院以(2003)沪二中执字第183-2号民事裁定书裁定，拍卖公司所持有北京红狮涂料熊猫体育70%的股权。 2005年7月4日，济南市中级人民法院出具济中法执字第295号通知书，对由于汉骐集团被判应向冠生园公司偿债后，起诉公司进行债务追偿，并申请执行11,388.21万元和公司因汉骐集团长期欠款申请执行12,200.49万元两案，执行结果为：上列当事人相互债务抵销后，对汉骐集团申请执行公司债务追偿一案作结案处理;对汉骐集团尚欠公司8,122,741.77元，由济南市中级人民法院继续执行。 公司于2005年7月针对2,036万元的诉讼案向上海一中院提出再审申请，并向上海市二中院递交了《执行异议申请书》，请求上海市二中院终止执行并解除对公司财产的全部查封和冻结。 2005年12月20日，上海市二中院以(2005)沪二中执字第1144号通知公司：上海市高级人民法院以(2004)沪高执指字第3号民事裁定将上述上海市一中院2,036万元诉讼案指定本院执行，本院现已立案受理。 2006年6月20日,上海市第二中级人民法院民事裁定书(2005)沪二中执字第1144号裁定：一、冻结、划拨被执行人上海丰华(集团)股份熊猫体育银行存款人民币20,572,075.61元并加倍支付延迟履行期间的债务利息和承担执行期间产生的实际支出费用;二、银行存款不足之数，查封、扣押或拍卖、变卖被执行人上海丰华(集团)股份熊猫体育相应价值的财产。依据该民事裁定书，上海丰华(集团)股份熊猫体育名下位于上海市东方路2981号，建筑面积为11,950.69平方米的房产被查封。 2006年6月上海市第二中级人民法院为执行冠生园公司未实现的担保债权，对公司位于上海市东方路3601号的厂房土地资产(已被冻结)启动了司法拍卖程序，现已委托评估机构进行司法鉴定评估。 2006年7月4日，上海市第二中级人民法院以(2003)沪二中执字第183、286、287、288号协助执行通知书，(2005)沪二中执字第1144号协助执行通知书通知北京市工商行政管理局：解除对被执行上海丰华(集团)股份熊猫体育名下在北京红狮涂料熊猫体育全部股权的查封冻结。 2006年10月22日，《新民晚报》刊登了《上海东方路3601号房地产联合拍卖预告》，上海市高级人民法院委托长江国际拍卖熊猫体育等五家拍卖公司将于近期联合拍卖本公司上述东方路3601号房产。 2006年11月12日，拍卖公司在《新民晚报》发布拍卖预告，定于2006年11月30日对公司上述房产进行整体公开拍卖。 2006年11月30日，公司接法院通知，原定于当日下午2时的拍卖会因故暂缓进行。 截止到目前为止，公司位于上海市东方路2981号和3601号的房产仍处于司法冻结状态。 2、原大股东汉骐集团及其关联方欠款诉讼案： (1)2006年5月10日山东省济南市中级人民法院以(2005)济中法执字第376-3号民事裁定书裁定济南润嘉投资熊猫体育持有的北京红狮涂料熊猫体育10%的股权归公司所有，抵偿济南润嘉投资熊猫体育对公司的债务627.2万元。公司持有的北京红狮涂料熊猫体育股权由80%增至90%。2006年6月19日红狮公司第五次临时股东会通过决议，同意上述法院裁定并修改红狮公司章程相关条款。红狮公司已于2006年7月7日向北京市工商局登记备案。自2006年7月起公司对红狮公司的投资收益由80%改按90%核算。 (2)2006年5月10日山东省济南市中级人民法院以(2005)济中法执字第376-4号民事裁定书裁定:沿海地产投资(中国)熊猫体育经过司法拍卖程序以63,551,204.00元竞得淄博三河东方科技发展熊猫体育持有的公司法人股31,775,602股。上述股权拍卖款已于2006年内转入公司银行账户。2006年6月12日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已对公司原第一大股东淄博三河东方科技发展熊猫体育持有的公司31,775,602股国有法人股办理了划转手续，上述股权已经划归沿海地产投资(中国)熊猫体育所有。 (3)2006年10月，公司接济南中院(2005)济中法执字第376-5号《民事裁定书》，济南中院在受托执行公司与汉骐集团熊猫体育(下称：汉骐集团)、济南润嘉投资熊猫体育借款合同纠纷一案中，查明被执行人汉骐集团和第三人淄博三河东方科技发展熊猫体育在公司有已到期红利2181137.90元和1588780.10元没有支取，现依法裁定上述红利共计3768818元归公司所有。 (4)公司于2006年11月28日以通讯方式召开第四届董事会2006年第四次临时会议,会议审议通过如下决议： A、通过关于将公司对原第一大股东汉骐集团熊猫体育(下称"汉骐集团")的债权转让给公司实际控制人沿海国际控股熊猫体育(下称"国际控股")(或其指定的公司)的议案：国际控股(或其指定的公司)自愿受让汉骐集团及其关联企业对公司欠款余额中的有效司法债权16608081.08元和对公司下属子公司北京红狮涂料熊猫体育不能司法确认的债权670万元,合计23308081.08元。在公司继续追索汉骐集团并能够执行回资产时归还国际控股(或其指定的公司),归还额以16608081.08元为限。 B、通过关于核销公司合理计提的汉骐集团及其关联企业的欠款利息及代汉骐集团垫付的其它费用合计2547532.43元应收款的议案。 (5)2006年11月29日亚洲顶级体育博彩平台：沿海国际控股熊猫体育已委托易建科技(深圳)熊猫体育将23308081.08元汇入公司帐户，至此公司原股东汉骐集团熊猫体育及其关联企业占用公司资金的清欠工作已完成。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。 §9 财务报告 9.1 审计意见财务报告 □未经审计 √审计审计意见 √标准无保留意见 □非标意见审计意见全文 审计报告信会师报字(2007)第10198号 我们审计了后附的上海丰华(集团)股份熊猫体育(以下简称丰华公司)财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2006年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，丰华公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了丰华公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。立信会计师事务所熊猫体育中国注册会计师：李德渊 陈昌平上海市南京东路61号4楼 2007年2月13日 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表资产负债表 2006年12月31日编制单位: 上海丰华(集团)股份熊猫体育 单位: 元 币种:人民币项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数流动资产： 货币资金 229,790,466.16 6,163,081.73 29,405,171.74 6,686.93 短期投资 应收票据 800,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 1,693,123.12 29,994,511.87 其他应收款 4,158,965.83 35,072,670.95 90,284,140.88 29,603,881.94 预付账款 0 2,847,366.57 应收补贴款 存货 133,029.93 35,099,062.51 待摊费用 0 5,090.80 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 235,775,585.04 109,981,784.43 119,689,312.62 29,610,568.87 长期投资： 长期股权投资 273,874,717.08 208,192,501.39 279,454,496.64 271,798,540.62 长期债权投资 长期投资合计 273,874,717.08 208,192,501.39 279,454,496.64 271,798,540.62 其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合并报表填列) -527,039.19 181,691,856.97 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 92,678,051.73 137,043,130.51 90,161,401.15 97,415,022.66 减：累计折旧 22,431,147.52 43,752,373.56 20,255,002.46 23,542,230.52 固定资产净值 70,246,904.21 93,290,756.95 69,906,398.69 73,872,792.14 减：固定资产减值准备 3,100,409.63 10,134,178.29 2,860,570.13 5,233,005.44 固定资产净额 67,146,494.58 83,156,578.66 67,045,828.56 68,639,786.70 工程物资 在建工程 82,593,271.93 固定资产清理 35,710,381.70 固定资产合计 67,146,494.58 201,460,232.29 67,045,828.56 68,639,786.70 无形资产及其他资产： 无形资产 28,044,370.33 长期待摊费用 0 140,760,937.93 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 168,805,308.26 递延税项： 递延税款借项 资产总计 576,796,796.70 688,439,826.37 466,189,637.82 370,048,896.19 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 0 12,600,000.00 应付票据 应付账款 16,493,360.50 38,330,562.73 12,641,284.12 13,351,839.47 预收账款 25,131,090.63 5,643,649.31 24,563,403.90 1,356,631.34 应付工资 780,658.12 应付福利费 168,686.32 259,561.57 133,508.83 87,548.89 应付股利 1,769,905.85 5,539,723.85 1,769,905.85 5,539,723.85 应交税金 14,109,171.22 14,149,526.46 14,215,987.88 13,369,717.52 其他应交款 1,251,820.63 1,236,689.73 1,252,751.37 1,239,381.31 其他应付款 225,719,263.82 238,878,431.53 113,880,646.48 90,818,722.08 预提费用 0 2,880,943.75 1,677,420.55 预计负债 0 12,083,000.00 7,700,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 284,643,298.97 332,382,747.05 168,457,488.43 135,140,985.01 长期负债： 长期借款 0 1,900,000.00 应付债券 长期应付款 10,417,268.05 96,715,268.05 10,417,268.05 10,417,268.05 专项应付款 0 -23,902,802.89 其他长期负债 长期负债合计 10,417,268.05 74,712,465.16 10,417,268.05 10,417,268.05 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 295,060,567.02 407,095,212.21 178,874,756.48 145,558,253.06 少数股东权益(合并报表填列) 63,560,400.71 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 150,416,406 150,416,406 150,416,406 150,416,406 减：已归还投资 实收资本(或股本)净额 150,416,406.00 150,416,406.00 150,416,406.00 150,416,406.00 资本公积 285,215,952.99 285,215,952.99 285,215,952.99 285,215,952.99 盈余公积 59,030,389.74 59,030,389.74 59,010,044.52 59,010,044.52 其中：法定公益金 减：未确认投资损失(合并报表填列) 20,080,522.76 9,304,265.02 未分配利润 -192,845,996.29 -267,574,270.26 -207,327,522.17 -270,151,760.38 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 股东权益合计 281,736,229.68 217,784,213.45 287,314,881.34 224,490,643.13 负债和股东权益总计 576,796,796.70 688,439,826.37 466,189,637.82 370,048,896.19 公司董事长:王红梅 主管会计工作负责人:李行军 会计机构负责人:李行军 利润及利润分配表 2006年1-12月 编制单位: 上海丰华(集团)股份熊猫体育 单位:元 币种:人民币 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数一、主营业务收入 107,910,855.47 115,046,175.58 14,180,441.04 7,018,315.43 减：主营业务成本 72,334,557.31 78,175,839.74 3,701,399.49 2,381,734.28 主营业务税金及附加 2,254,330.90 910,272.02 2,211,725.49 597,911.92 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 33,321,967.26 35,960,063.82 8,267,316.06 4,038,669.23 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 3,409,744.00 -478,692.11 减: 营业费用 6,572,748.72 5,477,543.10 39,653.50 47,599.67 管理费用 -39,514,283.35 29,747,924.95 -41,415,409.06 424,335.07 财务费用 -4,604,354.07 -4,817,730.94 -4,981,822.11 -5,080,592.13 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 74,277,599.96 5,073,634.60 54,624,893.73 8,647,326.62 加：投资收益(损失以“-”号填列) -4,270,393.87 -1,161,449.12 1,385,825.03 4,094,977.59 补贴收入 营业外收入 624,101.81 10,679,068.54 539,134.27 5,544,376.49 减：营业外支出 5,264,981.86 8,632,602.72 -6,274,385.18 8,050,000.00 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 65,366,326.04 5,958,651.30 62,824,238.21 10,236,680.70 减：所得税 1,024,705.96 -4,883.71 减：少数股东损益(合并报表填列) 1,340,275.08 3,182,688.61 加：未确认投资损失(合并报表填列) 11,726,928.97 7,620,222.92 五、净利润(亏损以“-”号填列) 74,728,273.97 10,401,069.32 62,824,238.21 10,236,680.70 加：年初未分配利润 -267,574,270.26 -277,975,339.58 -270,151,760.38 -280,388,441.08 其他转入 六、可供分配的利润 -192,845,996.29 -267,574,270.26 -207,327,522.17 -270,151,760.38 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -192,845,996.29 -267,574,270.26 -207,327,522.17 -270,151,760.38 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -192,845,996.29 -267,574,270.26 -207,327,522.17 -270,151,760.38 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司董事长:王红梅 主管会计工作负责人:李行军 会计机构负责人:李行军 现金流量表 2006年1-12月 编制单位: 上海丰华(集团)股份熊猫体育 单位:元 币种:人民币项目 合并数 母公司数一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 163,582,529.33 12,987,619.60 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 84,496,129.16 459,786.45 经营活动现金流入小计 248,078,658.49 13,447,406.05 购买商品、接受劳务支付的现金 120,570,869.03 3,701,399.49 支付给职工以及为职工支付的现金 32,795,844.64 2,451,910.56 支付的各项税费 9,616,946.65 1,513,382.03 支付的其他与经营活动有关的现金 52,665,326.14 29,018,501.45 经营活动现金流出小计 215,648,986.46 36,685,193.53 经营活动产生的现金流量净额 32,429,672.03 -23,237,787.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 12,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 770,314.07 614,986.30 收到的其他与投资活动有关的现金 52,399,594.00 52,399,594.00 投资活动现金流入小计 53,181,908.07 53,014,580.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 40,843,763.22 186,368.00 投资所支付的现金 75,224,377.95 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 116,068,141.17 186,368.00 投资活动产生的现金流量净额 -62,886,233.10 52,828,212.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 359,309,114.46 筹资活动现金流入小计 359,309,114.46 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 446,711.13 191,940.01 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 104,747,464.04 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 105,194,175.17 191,940.01 筹资活动产生的现金流量净额 254,114,939.29 -191,940.01 四、汇率变动对现金的影响 -30,993.79 五、现金及现金等价物净增加额 223,627,384.43 29,398,484.81 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 74,728,273.97 62,824,238.21 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 1,340,275.08 减：未确认的投资损失 11,726,928.97 加：计提的资产减值准备 -72,297,039.20 -55,403,484.04 固定资产折旧 4,988,463.72 1,697,774.11 无形资产摊销 867,957.00 长期待摊费用摊销 1,836,805.04 待摊费用减少(减：增加) -135,464.75 预提费用增加(减：减少) 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -292,744.06 -523,584.27 固定资产报废损失 -8,850.00 -8,850.00 财务费用 -3,964,351.24 -4,577,268.93 投资损失(减：收益) 4,270,393.87 -1,385,825.03 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) 1,550,370.70 经营性应收项目的减少(减：增加) -178,299,341.20 -8,455,117.50 经营性应付项目的增加(减：减少) 209,571,852.07 -17,405,670.03 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 32,429,672.03 -23,237,787.48 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 229,790,466.16 29,405,171.74 减：现金的期初余额 6,163,081.73 6,686.93 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 223,627,384.43 29,398,484.81 公司董事长:王红梅 主管会计工作负责人:李行军 会计机构负责人:李行军 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。本报告期无重大会计差错更正 9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表重要提示 本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》(以下简称“新会计准则”)，目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”(以下简称“差异调节表”)时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益(新会计准则)与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。 股东权益调节表单位:元 币种:人民币项目 注释 项目名称 金额 2006年12月31日股东权益(现行会计准则) 281,736,229.68 1 长期股权投资差额 -119,729,246.05 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -119,729,246.05 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 其他 2007年1月1日股东权益(新会计准则) 162,006,983.63 公司董事长:王红梅 主管会计工作负责人:李行军 会计机构负责人:李行军