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证券代码：600615
关于转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发熊猫体育100％股权事项的公告
发布时间：
2014-02-08 16:50
证券代码：600615 证券简称：熊猫体育 公告编号：临2013-029 上海丰华（集团）股份熊猫体育 关于转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发熊猫体育100％股权事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●上海丰华(集团)股份熊猫体育（以下简称“公司”）拟向北京融德信源投资管理熊猫体育（以下简称“融德信源”）以22000万元的价格转让持有的北京沿海绿色家园世纪房地产开发熊猫体育（以下简称“北京世纪”或“目标公司”）100％的股权；该转让款包括股权转让款和截止本协议签订日前已形成的公司对目标公司的债权以及为履行本协议公司还将借款给目标公司所形成的债权。 ●本公司及其关联方与融德信源不存在关联关系,本次交易不构成关联交易； ●本次交易未构成重大资产重组； ●本项交易尚需提交公司临时股东大会审议通过后生效。一、交易概述 1、公司拟向融德信源以22000万元的价格转让持有的北京世纪100％的股权；该转让款包括股权转让款和截止本协议签订日前已形成的公司对目标公司的债权以及为履行本协议公司还将借款给目标公司所形成的债权。 2、本公司及其关联方与融德信源不存在关联关系,本次交易不构成关联交易； 3、本次交易未构成重大资产重组。 4、本项交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,将提交公司2013年第三次临时股东大会审议通过后生效。二、交易对方情况介绍 1、基本情况单位名称：北京融德信源投资管理熊猫体育成立日期：2008年5月21日注册地址:北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街46号9幢办公地址：北京市东城区朝内大街288号凯德大厦1109室法定代表人：林桂香注册资本：人民币1000万实收资本：人民币1000万公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；网络技术服务；电脑图文设计；企业形象策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。 。股东：林桂香99%，张丽华1%。 2、主要业务及最近三年发展状况：主要业务为股权投资,公司近三年无其他实业经营业务。 3、最近一年主要财务指标如下： 2013年9月30日 2012年12月31日总资产 10,781,456.84 10,600,302.02 其中：长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 净资产 10,333,440.40 10,001,991.86 负债 448,016.49 598,310.16 2013年1－9月 2012年度营业收入 0 0 净利润 331,448.54 0 该公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。 三、交易标的的基本情况 1、基本情况名称：北京沿海绿色家园世纪房地产开发熊猫体育住所：北京市朝阳区八里庄西里99号楼2103室成立日期：2001年8月9日法定代表人：段晓华注册资本：人民币5000万元实收资本：人民币5000万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：一般经营项目：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房。股东：上海丰华（集团）股份熊猫体育 100％ 2、权属状况本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。 3、运营情况说明 2008年12月，公司以4551.65万元收购了北京世纪100%股权，该公司的主要资产为青年公寓项目，因公司取得该项目后一直未开发，公司2011年度财务报告按开发成本损失准备计提资产减值2900万元。 2、审计及经营情况经具有从事证券、期货业务资格的众环海华会计师事务所熊猫体育出具的《北京沿海绿色家园世纪房地产开发熊猫体育审计报告》（众环审字(2013)011410号），北京世纪截至2013年8月31日的主要财务指标如下： 单位：元 2013年8月31日 2012年12月31日总资产 164,677,337.56 135,558,508.92 净资产 44,415,554.20 15,558,508.92 负债 120,261,783.36 120,000,000.00 2013年1－8月 2012年度营业收入 0 0 净利润 28,857,045.28 -205,031.71 3、评估情况根据具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估熊猫体育出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2013]第135号），在评估基准日2013年8月31日持续经营前提下采用资产基础法对北京世纪的股东全部权益价值进行了评估，总资产评估值21,999.08万元，评估增值5,531.35万元。股东全部权益（所有者权益）评估值为9,972.90万元，评估增值5,531.35万元，增值率124.54%。具体数据见下表：金额单位：人民币万元项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 16,425.88 21,950.85 5,524.97 33.64 其中：货币资金 11.46 11.46 - - 2 存货 16,414.42 21,939.40 5,524.98 33.66 3 非流动资产 41.85 48.22 6.37 15.22 4 其中：固定资产 41.85 48.22 6.37 15.22 5 资产总计 16,467.73 21,999.08 5,531.35 33.59 6 流动负债 12,026.18 12,026.18 - - 7 负债总计 12,026.18 12,026.18 - - 8 净 资 产（所有者权益） 4,441.55 9,972.90 5,531.35 124.54 4、主要资产情况北京世纪的主要资产为青年公寓项目，该项目位于北京市昌平区回龙观镇中关村生命科技园18#地块，规划总用地面积21888.62平方米，全部为规划建设用地，建筑控制规模39172.5平方米，建设内容为青年公寓及配套。四、交易的主要内容及履约安排 1、主要内容协议签署方：公司和融德信源 协议签署日期：2013年9月29日； 定价依据及交易金额：股权转让双方商定交易价格为人民币22000万元。该交易价格高于拟转让股权的总资产评估值21,999.08万元及股东全部权益评估值9,972.90万元。该交易价格由下列三部分组成： (1）股权转让款为5000万元人民币； (2) 融德信源作为目标公司的新股东认可目标公司偿还公司的截止主协议签署日之前已形成的借款及在履行主协议时需由公司承担的即将形成的借款，预计为约1.35亿元人民币，最终以实际发生为准； （3）在扣除上述两项款项后的差额部分由双方商议在符合相关法律法规前提下以最有利于双方节约税务成本的原则，由目标公司支付给公司并由公司给目标公司开具相应发票，若公司开发票时产生营业税则融德信源承担50%（最多不超过人民币150万元）。 支付方式：现金 2、履约安排本协议经股东大会审议通过之日起，融德信源向公司支付的1000万元定金自动转为第一期股权受让款，公司在5个工作日内，向目标公司的工商登记机关申请办理股权变更登记，将目标公司的4.54%股权变更登记至乙方名下，同时将目标公司的法定代表人变更为融德信源指定人员；自第一期股权变更登记完成之日起，目标公司百分之百股权应享有的可分配利润、亏损均由融德信源享有和承担。第一期股权变更登记完成之日前，目标公司百分之百股权应享有的可分配利润、亏损均由公司享有和承担。融德信源应在2014年3月31日前取得青年公寓项目施工许可证，目标公司取得青年公寓项目施工许可证之日起10日之内，融德信源支付第二期受让款4500万元（若未按时取得施工许可证，融德信源第二期转让款的付款最迟不得晚于2014年5月31日），公司应自收到第二期转让款之日起5个工作日内，向目标公司的工商登记机关申请办理股权变更登记，将目标公司20.46%股权登记至融德信源名下。截止此阶段，融德信源应合计支付给公司5500万元，公司应将目标公司25%股权申请变更登记至融德信源名下。目标公司25%股权登记至融德信源名下之日起180日之内，融德信源向公司支付第三期受让款10000万元，融德信源支付第三期受让款之后，融德信源即合法取得目标公司第三期股权即目标公司45%股权，公司应自收到10000万元之日起5个工作日内，向目标公司的工商登记机关申请办理股权变更登记。截止此阶段，融德信源应合计支付给甲方15500万元，甲方应将目标公司70%股权申请变更登记至融德信源名下。 2014年12月31日前，融德信源应向公司付清受让余款即第四期受让价款6500万元（大写：陆仟伍佰万元）。融德信源支付第四期股权转让价款之后，融德信源即合法取得目标公司100%股权。公司应自收到第四期受让价款之日起5个工作日内，向目标公司的工商登记机关申请办理股权变更登记，将目标公司100%股权变更登记至融德信源名下。 3、违约责任若公司不能按照本协议约定将股权变更登记至融德信源名下或违反本协议的其他约定（本协议有特殊约定的除外），则公司除向融德信源返还定金之外，还应当将融德信源的实际投入（包括但不限于：大市政配套费、开发设计费等融德信源为办理青年公寓项目房地产开发事宜所支付的财务列支费用）返还给融德信源并赔偿融德信源的实际损失。若目标公司取得青年公寓项目施工许可证而融德信源放弃收购，则融德信源应向公司返还已过户的股权并支付5000万元的违约金；若目标公司取得青年公寓项目施工许可证而公司拒绝继续履行本协议，则公司应向融德信源返还实际投入并支付5000万元的违约金。违约方承担违约责任后本协议解除。双方均应按本协议约定时间支付转让款和办理目标公司股权的工商变更登记，如延迟支付转让款或延迟申请变更股权，每延迟一日均按转让总价款的万分之五支付违约金，总额不超过人民币200万元。若融德信源在完成第一期股权变更后不按时支付转让款，除承担相应的违约责任外，若青年公寓项目产生利润，该利润暂不进行分配，直到支付完所有转让款乙方才能享有。 4、生效条件协议自双方签字或盖章之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效。 5、融德信源近三年来至协议签署期间的财务状况说明：该公司为自然人控股企业，该公司实际控制人及其关联人、合作方拥有的可动用的资产净值规模不低于贰亿五千万元人民币，具备履行本协议的支付能力。公司已收到融德信源受让北京世纪100%股权定金1000万元。五、本次转让的目的及对公司的影响北京世纪与公司控股股东隆鑫控股熊猫体育旗下的房地产公司的主营业务均为房地产开发与销售，本次转让北京世纪100%股权，一方面可以避免可能存在的与大股东之间的同业竞争问题；另一方面，公司本次转让不仅可收回投资成本，同时可获取相应的投资收益。公司不存在为北京世纪提供担保、委托理财等情况，按照协议履约后，北京世纪不会出现占用公司资金等情况。六、独立董事意见本次转让股权事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权转让后，公司不再持有房地产开发与销售项目，符合公司战略转型的需要，同时，避免了可能存在的与控股股东同业竞争问题。 本次出售标的资产经过了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构的评估，评估报告具备独立性，其结论具备合理性。公司转让股权的转让价格是经交易双方协商确定的，保证了交易的公平性；交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产出售的规定；本次股权转让体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。公司转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发熊猫体育100%股权交易事项有利于公司收回投资成本及获取投资收益，没有损害股东尤其是中小股东的利益。我们同意本议案并提请公司股东大会表决通过。特此公告 上海丰华（集团）股份熊猫体育董事会 2013年10月30日
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